光电股份:北方光电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

北方光电股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月十九日北方光电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料北方光电股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2023年12月19日下午2:30；
网络投票时间：2023年12月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）宣读2023年第二次临时股东大会会议须知
（三）推举会议监票人和计票人
（四）宣读、审议本次股东大会的议案
1.《关于修订的议案》
2.《关于修订的议案》
（五）股东或股东代表发言、提问
（六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决
（七）股东代表和监事点票、监票、汇总
（八）主持人宣读股东大会现场表决结果
（九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布股东大会会议结束
1北方光电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
北方光电股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证并出具法律意见。
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议案1
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事制度》有关条款进行相应修改，具体内容如下：
修订前修订后（新增）第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
第一条根据《公司法》、《上市公市公司独立董事管理办法》《上市公司司章程指引》、《公司章程》的有关规定治理准则》《上市公司章程指引》《上和条款以及中国证监会要求在上市公司海证券交易所股票上市规则》《上海证建立独立董事制度的有关精神，特制定券交易所上市公司自律监管指引第1本公司独立董事制度。号——规范运作》以及公司《章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条建立独立董事制度是为了
健全公司治理结构，促进公司的民主决删除
策和增强公司决策的科学性，更好地保护中小股东和社会公众投资者的利益。
（新增）第二条独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条公司独立董事占董事会
成员的比例不得低于三分之一，且应当第三条公司董事会设独立董事，至少包括一名会计专业人士。
独立董事应不少于2人，且2002年6月董事会设立审计委员会，审计委员
30日以后，不少于公司董事人数的三分
会成员应当为不在公司担任高级管理之一，其中应当至少包括一名会计专业人员的董事，其中独立董事应当过半人士。
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要设立战略、提
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名、风险管理、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
第四条独立董事对公司及全体
第四条独立董事对上市公司及全股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事当按照法律、行政法规、中国证券监督应当按照相关法律法规和公司章程的要
管理委员会（以下简称“中国证监会”）求，认真履行职责，维护公司整体利益，规定、上海证券交易所（以下简称“上尤其要关注中小股东的合法权益不受损交所”）业务规则和公司《章程》的规害；独立董事应当独立履行职责，不受定，认真履行职责，在董事会中发挥参上市公司主要股东、实际控制人、或者
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维其他与上市公司存在利害关系的单位或
护公司整体利益，保护中小股东的合法个人的影响。
权益不受损害。
（新增）第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定要求人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
（新增）第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会和上交所的要求，参加其组织的培训。
（新增）第二章独立董事的任职资格和条件
第七条担任独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
第五条担任独立董事应当符合下格；
列基本条件：（二）符合本制度第八条规定的独
根据法律、行政法规及其他有关规立性要求；
定，具备担任上市公司董事的资格；（三）具备上市公司运作的基本知具备上市公司运作的基本知识，熟识，熟悉相关法律法规和规则；
悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事
具有五年以上法律、经济或者其他职责所必需的法律、会计或者经济等工履行独立董事职责所必须的工作经验；作经验；
公司章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
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本条第（五）项“不良记录”包括：
1.最近三十六个月内因证券期货
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3.最近三十六个月内受到证券交
易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4.存在重大失信等不良记录；
5.在过往任职独立董事期间因连
续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会
提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
6.上交所认定的其他情形。
以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条独立董事必须具有独立第八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在上市公司或者其附属企业（一）在公司或者其附属企业任职
任职的人员及其直系亲属、主要社会关的人员及其配偶、父母、子女、主要社系；会关系；
（2）直接或间接持有本公司已发（二）直接或者间接持有公司已发
行股份1％以上或者是本公司前十名股行股份百分之一以上或者是公司前十
东中的自然人股东及其直系亲属；名股东中的自然人股东及其配偶、父
（3）在直接或间接持有本公司已母、子女；
发行股份5％以上的股东单位或者在本（三）在直接或者间接持有公司已公司前五名股东单位任职的人员及其直发行股份百分之五以上的股东或者在
系亲属；公司前五名股东任职的人员及其配偶、
（4）最近一年内曾经具有前三项父母、子女；
所列举情形的人员；（四）在公司控股股东、实际控制
（5）为本公司或者其附属企业提人的附属企业任职的人员及其配偶、父
供财务、法律、咨询等服务的人员或在母、子女；
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相关机构中任职的人员；（五）与公司及其控股股东、实际
（6）公司章程规定的其他人员；控制人或者其各自的附属企业有重大
（7）《公司法》第五十七条、五业务往来的人员，或者在有重大业务往
十八条规定不得担任本公司董事的人来的单位及其控股股东、实际控制人任员；职的人员；
（8）中国证监会认定的其他人（六）为公司及其控股股东、实际员。控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。
本条规定的“主要社会关系”系指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司《章程》规定需提交股东
大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
本条第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（新增）第九条独立董事候选人
应当符合下列法律法规的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》
关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
6北方光电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规、部门规章、上交所及公司《章程》规定的情形。
（新增）第十条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（新增）第三章独立董事的提名、选举及更换
第十一条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
第七条本公司董事会、监事会、单人，并经股东大会选举决定。
独或者合并持有本公司已发行股份5％依法设立的投资者保护机构可以
以上的股东可以提出独立董事候选人，公开请求股东委托其代为行使提名独并经股东大会选举决定。立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在
第八条独立董事的提名人在提名提名前应当征得被提名人的同意。提名前应当征得被提名人的同意。提名人应人应当充分了解被提名人职业、学历、
当充分了解被提名人职业、学历、职称、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有详细的工作经历等基本情况并对其担任
无重大失信等不良记录等情况，并对其独立董事的资格和独立性发表意见，被符合独立性和担任独立董事的其他条提名人应当就其本人与本公司之间不存
件发表意见，被提名人应当就其符合独在任何影响其独立客观判断的关系发表立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公开声明。
（新增）第十三条公司提名委员
会应当对被提名人任职资格进行审查，
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并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东
大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（新增）第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第
一款第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实法身认购后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及本条第二款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
第十三条独立董事在任期届满前应当对独立董事辞职的原因及关注事可以提出辞职。独立董事辞职应向董事项予以披露。
会提交书面辞职报告，该独立董事的辞独立董事辞职将导致董事会或者职报告应当在下任独立董事填补其缺额其专门委员会中独立董事所占的比例后生效。
不符合本制度或公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（新增）第四章独立董事职责与履职
8北方光电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料（新增）第十七条独立董事履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》规定所列公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司《章程》规定的其他职责。
第十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司独立董事有以下特别职权：第十八条独立董事行使以下特
（一）向董事会提议聘用或解聘别职权：
会计师事务所；（一）独立聘请中介机构，对公司
（二）向董事会提请召开临时股具体事项进行审计、咨询或者核查；
东大会；（二）向董事会提议召开临时股东
（三）提议召开董事会；大会；
（四）独立聘请外部审计机构或（三）提议召开董事会会议；
咨询机构；（四）股东大会召开前依法公开向
（五）对公司的经营行为进行监股东征集股东权利；
督、提出建议和质询；（五）对可能损害公司或者中小股
（六）最终决策权：当董事会对东权益的事项发表独立意见；
某项议案反对与赞成的表决数相同时，（六）法律、行政法规、中国证监以独立董事的意见为最终决策；会规定和公司《章程》规定的其他职权。
（七）对董事会提交股东大会讨独立董事行使本条第一款第一项
论的事项，如需要独立财务顾问出具独至第三项所列职权的，应当经全体独立立财务顾问报告的，独立财务顾问由独董事过半数同意。
立董事聘请；独立董事行使本条第一款所列职
（八）证券监管部门或证券交易权的，公司应当及时披露。上述职权不
所要求独立董事发表意见的事项；能正常行使的，公司应当披露具体情况
（九）可以在股东大会召开前公和理由。
开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。
（新增）第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
9北方光电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
（新增）第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（新增）第二十一条独立董事对
董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
（新增）第二十二条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司
《章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
（新增）第二十三条下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司《章程》规定的其他事项。
（新增）第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第（一）项至第
（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增）第二十五条公司应当于专门会议会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，会议材料及书面通知发出时间可不受上述通知时限限制。
独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式为记名投票表决。
独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
（新增）第二十六条独立董事在
董事会专门委员会中应当依照法律、行
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政法规、中国证监会规定、上交所业务
规则和公司《章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，
第十八条独立董事应该在本公司独立董事可以通过定期获取公司运营工作每年不少于15天的工作时间。
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
（新增）第二十八条独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议的会议记录至
少应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；
（三）审议的议案内容；
（四）所议事项的表决结果；
（五）独立董事发表的意见；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事专门会议记录、独立董事
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工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
（新增）第二十九条公司应当健
全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
（新增）第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使本制度
第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
（新增）第五章独立董事的履职保障
第三十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券管理部、董事会秘书
第十六条为了保证独立董事有效等专门部门和专门人员协助独立董事
行使职权，公司应当为独立董事提供必履行职责。
要的工作条件。独立董事行使职权时所董事会秘书应当确保独立董事与需的基本费用由公司承担。其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第十七条公司应当保证独立董事第三十二条公司应当保障独立享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事享有与其他董事同等的知情权。为董事会决策的重大事项，公司必须按法保证独立董事有效行使职权，公司应当
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定的时间提前通知独立董事并同时提供向独立董事定期通报公司运营情况，提足够的资料，独立董事认为资料不充分供资料，组织或者配合独立董事开展实的，可以要求补充。当2名以上独立董地考察等工作。
事认为资料不充分或论证不明确时，可公司可以在董事会审议重大复杂书面联名提出延期召开董事会或延期审事项前，组织独立董事参与研究论证等议董事会所讨论的部分事项，董事会应环节，充分听取独立董事意见，并及时予以采纳。向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条公司应当及时向独
立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公
司《章程》规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（新增）第三十四条独立董事行
使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第三十五条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（新增）第三十六条公司可以为
独立董事购买责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十九条本公司给予独立董事适第三十七条公司给予独立董事
当的津贴，津贴的标准由董事会制订预与其承担的职责相适应的津贴，津贴的
14北方光电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料案，股东大会审议通过。标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（新增）第六章附则（新增）第三十八条本制度未尽
事宜或本制度与法律、法规及公司章程
等有关规定发生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。
第二十条本制度经过2001年度第（新增）第三十九条本制度由公
一次临时股东大会通过，从通过之日起司董事会负责解释，自股东大会审议通执行。过之日起生效并执行。
因本次修订增加、删除、修改条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新，公司《独立董事制度》由原来的二十条修改为三十九条。
《独立董事制度》修订内容已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
15北方光电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案2
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，结合公司实际情况，拟对《关联交易决策制度》有关条款进行相应修改，具体内容如下：
修订前修订后
第一条为规范北方光电股份有限
第一条为规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公司（以下简称“公司”或“本公司”）决策管理，提高公司规范运作水平，确关联交易的决策管理，确保公司的关联保公司的关联交易行为不损害公司和全交易行为不损害公司和全体股东的利体股东的利益，根据《中华人民共和国益，根据《中华人民共和国公司法》、公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公《中华人民共和国证券法》（以下简称司治理准则》、《上海证券交易所股票“《证券法》”）、《上市公司治理准上市规则(2008年修订)》、《上海证券则》《上海证券交易所股票上市规则》交易所上市公司关联交易实施指引》、（以下简称“《股票上市规则》”）《上《企业会计准则第36号—关联方披露》海证券交易所上市公司自律监管指引第
以及其他规范性文件和本公司《章程》，5号——交易与关联交易》以及其他有结合公司实际，制定本制度。关法律、法规、规范性文件和公司《章程》，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度的适用范围
第二条本制度的适用范围本制度适用于公司关联交易的决策
公司发生《股票上市规则》规定的管理。公司从事与本制度相关的活动，关联交易事项，应当遵守本制度。
都应当遵守本制度。
第三条关联交易的原则公司实施或者处理关联交易事项应
当遵循下列原则：
第三条公司关联交易行为应当定
（一）诚实信用的原则；
价公允、审议程序合规、信息披露规范。
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
（新增）第四条公司关联交易行
为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控
股股东、实际控制人及其他关联人非经
营性资金占用、为关联人违规提供担保
16北方光电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
或者其他被关联人侵占利益的情形。
（新增）第五条在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能
力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
（新增）第六条公司应当及时通过
上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
（新增）第七条公司披露的交易
事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面
值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估
机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第二章关联人及关联交易认定第二章关联人及关联交易认定
第四条公司关联方包括下列范
围：
第八条公司关联人包括关联法人
（一）关联法人；
（或其他组织）和关联自然人。
（二）关联自然人；
（三）潜在关联人。
第五条有下列情形之一的法人为第九条有下列情形之一的法人
公司的关联法人：（或其他组织）为公司的关联法人（或
（一）直接或者间接地控制公司的其他组织）：
法人或其他组织；（一）直接或者间接地控制公司的
（二）由上述第（一）项所列主体法人（或其他组织）；
直接或者间接控制的除本公司及其控股（二）由上述第（一）项所述法人
子公司以外的法人或其他组织；（或其他组织）直接或者间接控制的除
（三）由第七条所列上市公司的关本公司、控股子公司及控制的其他主体
联自然人直接或者间接控制的，或者由以外的法人（或其他组织）；
关联自然人担任董事、高级管理人员的（三）关联自然人直接或者间接控除上市公司及其控股子公司以外的法人制的、或者担任董事（不含同为双方的
17北方光电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料或其他组织；独立董事）、高级管理人员的，除本公
（四）持有公司5%以上股份的法人司、控股子公司及控制的其他主体以外
或其他组织；的法人（或其他组织）；
（五）中国证监会、上海证券交易（四）持有公司5%以上股份的法人
所或者公司根据实质重于形式的原则认（或其他组织）及其一致行动人；
定的其他与上市公司有特殊关系，可能（五）中国证监会、上交所或者公导致公司利益对其倾斜的法人或其他组司根据实质重于形式的原则认定的其他织，包括持有对上市公司具有重要影响与公司有特殊关系，可能或者已经造成的控股子公司10%以上股份的法人或其公司对其利益倾斜的法人（或其他组他组织等。织）。
第六条公司与前条第（二）项所第十条公司与前条第（二）项所列
列主体受同一国有资产管理机构控制主体受同一国有资产管理机构控制的，的，不因此而形成关联关系，但该主体不因此而形成关联关系，但该主体的法的法定代表人、总经理或者半数以上的定代表人、董事长、总经理或者半数以
董事兼任上市公司董事、监事或者高级上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。管理人员的除外。
第七条有下列情形之一的人员为
公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上
第十一条有下列情形之一的人员股份的自然人；
为公司的关联自然人：
（二）公司的董事、监事和高级管
（一）直接或间接持有公司5%以上理人员；
股份的自然人；
（三）第五条第（一）项所列法人
（二）公司的董事、监事和高级管
的董事、监事和高级管理人员；
理人员；
（四）本条（一）、（二）项所述人
（三）直接或者间接地控制公司的
士的关系密切的家庭成员，法人（或者其他组织）的董事、监事和
包括配偶、年满18周岁的子女及其高级管理人员；
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
（四）本条（一）、（二）项所述
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的人士的关系密切的家庭成员；
父母；
（五）中国证监会、上交所或者公
（五）中国证监会、上海证券交易司根据实质重于形式的原则认定的其他所或者公司根据实质重于形式的原则认
与上市公司有特殊关系，可能或者已经定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控
股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条具有以下情形之一的法
人、其他组织或者自然人，视同为公司第十二条在过去12个月内或者的关联人：相关协议或者安排生效后的12个月内，
（一）根据与公司关联人签署的协存在第九条、第十一条所述情形之一的
议或者作出的安排，在协议或者安排生法人（或者其他组织）、自然人，为公效后，或在未来十二个月内，将具有第司的关联人。
五条或者第七条规定的情形之一；
18北方光电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
（二）过去十二个月内，曾经具有
第五条和第七条规定的情形之一。
第九条公司的关联交易，是指公第十三条公司的关联交易，是指
司或者公司的全资子公司、控股子公司公司或者公司的全资子公司、控股子公与公司关联人之间发生的可能导致转移司与公司关联人之间发生的可能导致转
资源或者义务的事项，包括：移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委（二）对外投资（含委托理财、对托贷款等）；子公司投资等）；
（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保；无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司
（六）委托或者受托管理资产和业担保等）；
务；（五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产；（六）委托或者受托管理资产和业
（八）债权、债务重组；务；
（九）签订许可使用协议；（七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项（八）债权、债务重组；
目；（九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；（十）转让或者受让研究与开发项
（十二）销售产品、商品；目；
（十三）提供或者接受劳务；（十一）放弃权利（含放弃有限购
（十四）委托或者受托销售；买权、优先认缴出资权等）；
（十五）在关联人的财务公司存贷（十二）购买原材料、燃料、动力；款；（十三）销售产品、商品；
（十六）与关联人共同投资；（十四）提供或者接受劳务；（十七）中国证监会、上海证券交（十五）委托或者受托销售；易所根据实质重于形式原则认定的其他（十六）存贷款业务；
通过约定可能引致资源或者义务转移的（十七）与关联人共同投资；
事项，包括向与关联人共同投资的公司（十八）其他通过约定可能引致资提供大于其股权比例或投资比例的财务源或者义务转移的事项；
资助、担保以及放弃向与关联人共同投（十八）中国证监会、上交所认定资的公司同比例增资或优先受让权等。的其他关联交易。
第三章关联交易披露及决策权限、决
第三章关联交易的审议和披露策程序（新增）第一节一般规定
第十四条公司与关联自然人拟发
第十条公司与关联自然人拟发生生的交易金额（包括承担的债务和费用）的交易金额在30万元以上的关联交易在30万元以上但不满3000万元的关联（公司提供担保除外），应当及时披露。交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审批并及时披露。
第十一条公司与关联法人拟发生第十五条公司与关联法人（或者的交易金额在300万元以上，且占公司其他组织）拟发生的交易金额（包括承
19北方光电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料最近一期经审计净资产绝对值0.5％以担的债务和费用）在300万元以上，且上的关联交易（公司提供担保除外），应占公司最近一期经审计净资产绝对值当及时披露。0.5％以上，但不满3000万元或不满5%的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审批并及时披露。
第十二条公司与关联人拟发生的
第十六条公司与关联人拟发生的
关联交易达到以下标准之一的，除应当关联交易达到以下标准之一的，由公司及时披露外，还应当提交董事会和股东董事会审批同意后，还应当提交股东大大会审议：
会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在3000万元以上，且占公司最外）金额（包括承担的债务和费用）在
近一期经审计净资产绝对值5％以上的
3000万元以上，且占公司最近一期经审重大关联交易。公司拟发生重大关联交计净资产绝对值5％以上的重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相易。公司拟发生重大关联交易的，应当关业务资格的证券服务机构对交易标的
披露符合《证券法》规定的证券服务机出具的审计或者评估报告。对于第八章构对交易标的出具的审计或者评估报所述与日常经营相关的关联交易所涉及告。对于与日常经营相关的关联交易所的交易标的，可以不进行审计或者评估。
涉及的交易标的，可以不进行审计或者
（二）公司为关联人提供担保。
评估。
第十三条公司与关联人共同出资
（二）公司为关联人提供担保。
设立公司，应当以公司的出资额作为交按照本条的规定适用连续12个月易金额。
累计计算达到本节披露标准的，可以仅公司拟放弃向与关联人共同投资的将本次交易事项按照上交所相关要求披
公司同比例增资或优先受让权的，应当露，并在公告中说明前期累计未达到披以公司放弃增资权或优先受让权所涉及露标准的交易事项；达到本节规定的应的金额为交易金额。
当提交股东大会审议标准的，可以仅将公司因放弃增资权或优先受让权将
本次交易事项提交股东大会审议，并在导致公司合并报表范围发生变更的，应公告中说明前期未履行股东大会审议程当以公司拟放弃增资权或优先受让权所序的交易事项。
对应的公司的最近一期末全部净资产为
公司进行下列关联交易的，应当按交易金额。
照连续十二个月内累计计算的原则，计公司进行“提供财务资助”、“委托算关联交易金额：
理财”等关联交易的，应当以发生额作
（一）与同一关联人进行的交易；
为交易金额。
（二）与不同关联人进行的相同交
公司进行下列关联交易的，应当按易类别下标的相关的交易。
照连续十二个月内累计计算的原则，计上述同一关联人，包括与该关联人算关联交易金额：
受同一主体控制的，或相互存在股权控
（一）与同一关联人进行的交易；
制关系的其他关联人。
（二）与不同关联人进行的交易标已经按照累计计算原则履行股东大的类别相关的交易。
会决策程序的，不再纳入相关的累计计上述同一关联人，包括与该关联人算范围。
受同一法人或其他组织或者自然人直接
20北方光电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大
会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（新增）第十七条公司与关联人
之间进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审
议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十五
条、第十六条的有关规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
（新增）第十八条公司拟与关联
人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联
交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第四章关联交易定价删除
第十七条公司进行关联交易应当
签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易删除
价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
删除
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导
21北方光电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三
方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十九条公司按照前条第（三）
项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；删除
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按前条和本条所
述之原则和方法定价的，应当披露该关
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联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章关联人及关联交易应当披删除露的内容（新增）第二节财务公司关联交易（新增）第二十一条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务
公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司不得通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易。
（新增）第二十二条公司与存在
关联关系的财务公司发生存款、贷款等
金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用第
十四条、第十五条和第十六条的规定。
（新增）第二十三条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签
订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、
交易类型、各类交易预计额度、交易定
价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每
3年重新履行审议程序和信息披露义务。
（新增）第二十四条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在
违反《企业集团财务公司管理办法》等
规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数
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据、持续风险评估措施等内容。
（新增）第二十五条公司与关联
人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风
险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司财务部门应对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。
财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（新增）第二十六条公司独立董
事应当对财务公司的资质、关联交易的
必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
（新增）第二十七条公司与存在关联关系的财务公司与关联人发生存
款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
（新增）第二十八条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金
融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融
服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且
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协议期间财务公司不存在违法违规、业
务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预
案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资
金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及
保障措施，并履行股东大会审议程序。
（新增）第二十九条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关
联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管
理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常
生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行
存贷款情况、在财务公司存款比例和贷
款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款
期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。
保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的
完备性、协议的执行情况、风险控制措
施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行
专项核查，并与年度报告同步披露。
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独立董事应当结合会计师事务所等
中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独
立性、安全性以及是否存在被关联人占
用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
（新增）第三节关联共同投资
第十三条公司与关联人共同出资第三十条公司与关联人共同投
设立公司，应当以公司的出资额作为交资，向共同投资的企业增资、减资时，易金额。应当以公司的投资、增资、减资金额作公司拟放弃向与关联人共同投资的为计算标准。
公司同比例增资或优先受让权的，应当第三十一条公司关联人单方面以公司放弃增资权或优先受让权所涉及向公司控制或者参股的企业增资或者
的金额为交易金额。减资，涉及有关放弃权利情形的，应当公司因放弃增资权或优先受让权将适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃导致公司合并报表范围发生变更的，应权利情形，但可能对公司的财务状况、当以公司拟放弃增资权或优先受让权所经营成果构成重大影响或者导致公司
对应的公司的最近一期末全部净资产为与该主体的关联关系发生变化的，公司交易金额。应当及时披露。
（新增）第三十二条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以
同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
（新增）第四节日常关联交易（新增）第三十三条公司与关联
人进行本制度第十三条第（十二）项至
第（十六）项所列日常关联交易的，应
按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生日常关联交易的，
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公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当
年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
（新增）第三十四条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交
易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
（新增）第三十五条公司对日常
关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
（新增）第三十六条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产
品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以
27北方光电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
按照合同期内应当支付或者收取的委托
代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
（新增）第五节关联购买和出售资产（新增）第三十七条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资
产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
（新增）第三十八条公司向关联
人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢
价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺
或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
（新增）第三十九条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市
公司控股股东、实际控制人及其他关联
人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五章关联人及关联交易应当披露的删除内容
第二十条公司与关联人进行本制度第
五章所述的关联交易，应当以临时报告删除形式披露。
第二十一条公司披露关联交易应当向
上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
董事会决议、决议公告文稿；交易涉及删除
的有权机关的批文（如适用）；证券服务
机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
28北方光电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十二条披露公告应包括的内容
公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公删除司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第二十三条年度报告和半年度报告中关联交易的披露公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生删除
的重大关联交易事项，并根据不同类型按要求分别披露。
第二十四条公司披露与日常经营相关
的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市
场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比
例、结算方式；删除
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选
择与关联人（而非市场其他交易方）进
行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关
联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
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第二十五条与资产收购和出售相关的重大关联交易的披露上市公司披露与资
产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；删除
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账
面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第二十六条与关联人共同对外投资发生的关联交易的披露公司披露与关联人
共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；删除
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第二十七条其他关联交易的披露
公司与关联人存在债权债务往来、担保删除
等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第六章关联交易披露和决策程序的豁第四章关联交易披露和决策程序的豁免免
第四十条公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进
第二十八条公司与关联人进行下
行审议和披露：
列交易，可以免予按照关联交易的方式
（一）公司单方面获得利益且不支
进行审议和披露：
付对价、不附任何义务的交易，包括受
（一）一方以现金认购另一方公开
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受
发行的股票、公司债券或企业债券、可担保和财务资助等；
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）关联人向公司提供资金，利
（二）一方作为承销团成员承销另
率水平不高于贷款市场报价利率，且公一方公开发行的股票、公司债券或企业司无需提供担保；
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
（三）一方以现金认购另一方公开种；
发行的股票、公司债券或企业债券、可
（三）一方依据另一方股东大会决转换公司债券或者其他衍生品种；
议领取股息、红利或者报酬。
（四）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票、公司债券或企业
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债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十九条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露：
（一）因一方参与面向不特定对象
进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
（三）关联人向公司提供财务资助，删除财务资助的利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的。
（四）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的。
（五）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其
他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易。
第四十一条公司拟披露的关联交
易被依法认定为国家秘密，按本制度披
第三十条公司拟披露的关联交易露或者履行相关义务可能导致其违反法
属于国家秘密、商业秘密或者上海证券律法规或者危害国家安全的，公司可以交易所认可的其他情形，按本制度披露按照上交所相关规定豁免披露。
或者履行相关义务可能导致其违反国家公司拟披露的信息属于商业秘密、
有关保密的法律法规或严重损害公司利商业敏感信息，按照本制度披露或者履益的，公司可以向上海证券交易所申请行相关义务可能引致不当竞争、损害公豁免按本制度披露或者履行相关义务。司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
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第七章附则第五章附则
第四十四条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
第三十四条本制度所指公司关联
（二）为交易对方的直接或者间接股东，系指具有下列情形之一的股东：
控制人；
（一）为交易对方；
（三）被交易对方直接或者间接控
（二）为交易对方的直接或者间接制；
控制人；
（四）与交易对方受同一法人或其
（三）被交易对方直接或者间接控他组织或者自然人直接或间接控制；
制；
（五）在交易对方任职，或者在能
（四）与交易对方受同一法人或其直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
他组织、该交易对方直接或者间接控制
（五）因与交易对方或者其关联人的法人或其他组织任职；
存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
（六）为交易对方或者其直接或者其他协议而使其表决权受到限制和影响间接控制人的关系密切的家庭成员；
的股东；
（七）因与交易对方或者其关联人
（六）中国证监会或者上海证券交存在尚未履行完毕的股权转让协议或者易所认定的可能造成公司利益对其倾斜其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十五条本制度未尽事宜根据第四十五条本制度未尽事宜的办
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理理，应当根据《公司法》《证券法》《上准则》、《上海证券交易所股票上市规则市公司治理准则》《股票上市规则》《上(2008年修订)》、《上海证券交易所上市海证券交易所上市公司自律监管指引第公司关联交易实施指引》、《企业会计准5号——交易与关联交易》以及其他有则第36号—关联方披露》和其他有关规关法律、法规、规范性文件和公司《章范性文件执行。程》执行。
注：因本次修订增加、删除、修改条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新，公司《关联交易决策制度》由原来的三十七条修改为四十七条。
《关联交易决策制度》修订内容已经公司第七届董事会第五次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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