莱茵体育:中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司
关于
莱茵达体育发展股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
二〇二三年十二月声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“独立财务顾问”）受莱茵
达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”“上市公司”“公司”）委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向莱茵体育全体股东出具独立财务顾问核查意见，并作出如下声明：
1、独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担连带法律责任。
3、截至本核查意见出具日，独立财务顾问就莱茵体育本次重大资产重组事
宜进行了审慎核查，独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
5、独立财务顾问报告不构成对莱茵体育的任何投资建议，对投资者根据本
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
2目录
声明....................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次交易概况.............................................6
第二节本次交易实施情况...........................................9
一、本次交易的决策程序和审批程序......................................9
二、本次交易的实施情况...........................................9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................11
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况..................................................11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....................................................12
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................12
七、相关后续事项的合规性及风险......................................13
第三节独立财务顾问结论性意见.......................................14
3释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、莱茵达体育发展股份有限公司（曾用名：莱茵达置业股份有指莱茵体育 限公司），深圳证券交易所上市公司，证券代码：000558.SZ本次交易、本次重上市公司以杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权置换
组、本次重大资产指文旅集团持有的文旅股份63.34%股份，现金收购文旅集团子重组公司成都体产持有的文旅股份3.33%股份
成都文化旅游发展集团有限责任公司，上市公司的间接控股文旅集团指股东；文旅股份的控股股东，持有文旅股份63.34%股份成都体育产业投资集团有限责任公司，文旅集团的全资子公成都体投指司；上市公司的控股股东，持有上市公司29.90%股份成都体育产业有限责任公司，文旅集团的全资子公司；文旅成都体产指
股份的股东之一，持有文旅股份3.33%股份文旅股份、置入公成都文化旅游发展股份有限公司，全国中小企业股份转让系指
司 统基础层挂牌公司，证券代码：834833.OC杭州枫潭指杭州莱茵达枫潭置业有限公司，上市公司的全资子公司南京莱茵达体育发展有限公司，上市公司的全资子公司（曾南京莱茵达指用名：南京莱茵达置业有限公司）
置出公司指杭州枫潭、南京莱茵达
标的公司指文旅股份、杭州枫潭、南京莱茵达
置入资产指文旅集团持有的文旅股份63.34%股份
购买资产指成都体产持有的文旅股份3.33%股份
置入及购买资产指文旅股份66.67%股份
置出资产指杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权
标的资产、交易标
指置出资产、置入资产、购买资产的
交易对方指文旅集团、成都体产
交易各方指上市公司、文旅集团、成都体产
元、万元指人民币元、人民币万元中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有《重大资产重组协指限责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有议》限公司与成都体育产业有限责任公司之重大资产重组协议》《重大资产重组协《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有指议补充协议》限责任公司之重大资产重组协议之补充协议》
4交割日指交易各方完成资产交割之日
自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（包含当日）过渡期指的期间
中泰证券、独立财指中泰证券股份有限公司务顾问《中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司本核查意见指重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
本核查意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
5第一节本次交易概况
一、本次交易方案
莱茵体育以直接持有的杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权与文旅
集团直接持有的文旅股份63.34%股份等值部分进行资产置换，置出资产交易价格与置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育以现金购买文旅集团全资
子公司成都体产直接持有的文旅股份3.33%股份。
（一）交易对方本次交易的交易对方为文旅集团及成都体产。
（二）标的资产情况
1、拟置出资产情况
本次交易拟置出资产为上市公司持有的杭州枫潭100%股权及南京莱茵达
100%股权。
2、拟置入及购买资产情况
本次交易拟置入资产为文旅集团持有的文旅股份63.34%股份，拟购买资产为成都体产持有的文旅股份3.33%股份，上市公司合计拟置入及购买文旅股份
66.67%股份。
（三）交易方式本次交易包括重大资产置换和支付现金购买资产两部分。上市公司以其持有的杭州枫潭100%股权和南京莱茵达100%股权作为置出资产，与文旅集团置换其持有的文旅股份63.34%股份，差额部分以现金方式补足；同时，上市公司以现金方式购买成都体产持有的文旅股份3.33%股份，资金来源为自有资金。
本次交易完成后，上市公司将持有文旅股份66.67%股份，文旅股份成为上市公司的控股子公司。
6（四）评估作价
1、拟置出资产的评估情况
单位：万元
交易标的评估或估评估或估增值率/本次拟交易其他基准日交易价格名称值方法值结果溢价率的权益比例说明
2023年4资产基础
杭州枫潭35031.9932.34%100.00%35031.99无月30日法南京莱茵2023年4资产基础
9680.3743.33%100.00%9680.37无
达月30日法
合计--44712.36--44712.36-
2、拟置入及购买资产的评估情况
单位：万元
交易标的评估或估评估或估增值率/本次拟交易其他基准日交易价格名称值方法值结果溢价率的权益比例说明
2023年4资产基础
文旅股份77213.9324.66%66.67%51478.53无月30日法
合计--77213.93--51478.53-
（五）支付方式
1、拟置出资产的支付方式
单位：元交易标的名称支付方式向该交易对方序号交易对方及权益比例资产置换现金收取的总对价杭州枫潭
1文旅集团350319900.00-350319900.00
100%股权
南京莱茵达
2文旅集团96803700.00-96803700.00
100%股权
合计--447123600.00-447123600.00
2、拟置入及购买资产的支付方式
单位：元交易标的名称支付方式向该交易对方序号交易对方及权益比例资产置换现金支付的总对价文旅股份
1文旅集团447123600.0041949433.00489073033.00
63.34%股份
文旅股份
2成都体产-25712239.0025712239.00
3.33%股份
合计--447123600.0067661672.00514785272.00
7（六）过渡期的损益安排
置出公司、置入公司于评估基准日之前的滚存未分配利润（如有），不在交割日前分配，由置出公司、置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有。
过渡期内，置出公司、置入公司运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由置出公司、置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。
过渡期内，非经上市公司、文旅集团、成都体产书面同意，置出公司、置入公司均不进行分红。
（七）债权债务处理
针对上市公司对置出资产的其他应收款等资金往来，文旅集团将于置出资产交割日当天向置出公司提供借款，用于其清偿与上市公司之间的资金往来。
文旅集团提供给杭州枫潭、南京莱茵达的借款金额以交割日上市公司对其的其他应收款金额为准。
8第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序如下：
1、本次重组方案已经文旅集团董事会审议通过，文旅集团已同意本次重组；
2、本次交易标的资产的评估结果已经文旅集团备案；
3、本次重组方案及相关议案已经本次交易对方文旅集团和成都体产内部决策机构，及莱茵体育控股股东成都体投内部决策机构审议通过；
4、本次重组方案已经文旅集团出具批复文件批准；
5、本次重组方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第六次会议、第
十一届监事会第五次会议审议通过；
6、本次重组方案及相关议案已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行全部必要的决策程序和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）股权交割及过户情况
1、置出资产过户情况
根据《重大资产重组协议》，协议生效之日起15个工作日内，上市公司与文旅集团应配合向登记机关提交办理完毕置出资产过户登记手续的申请文件；
并配合办理完成置出资产过户至文旅集团的过户登记手续。
根据杭州市市场监督管理局出具的《登记通知书》，杭州枫潭已就股东变更以及相应的《公司章程》变更事项在工商登记机关备案。
9根据南京市江宁区行政审批局出具的《登记通知书》，南京莱茵达已就股
东变更以及相应的《公司章程》变更事项在工商登记机关备案。
因此，本次交易涉及的置出资产已经完成过户，上述事项均在《重大资产重组协议》规定的时限内完成。
2、置入资产及购买资产过户情况
根据《重大资产重组协议》，协议生效之日起15个工作日内，上市公司与文旅集团、成都体产应配合向登记机关提交办理完毕置入资产及购买资产过户登记手续的申请文件；并配合办理完成置入资产及购买资产过户至上市公司的过户登记手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券过户登记确认书》，文旅股份66.67%股份已过户登记至上市公司名下。
因此，本次交易涉及的置入资产及购买资产已经完成过户，上述事项均在《重大资产重组协议》规定的时限内完成。
（二）现金对价支付情况
根据《重大资产重组协议》，上市公司应支付的本次交易现金对价分两期支付。第一期款项为协议生效之日起10工作日内，上市公司向文旅集团支付差额部分的50%，即20974717.00元（大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾柒元整），上市公司向成都体产支付交易对价的50%，即12856120.00元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰贰拾元整）；第二期款项为置入资产交割日起10个
工作日内，上市公司向文旅集团支付差额部分的剩余50%，即20974716.00元（大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾陆元整），上市公司向成都体产支付交易对价的剩余50%，即12856119.00元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰壹拾玖元整）。
截至本核查意见出具日，上市公司已向文旅集团、成都体产支付了本次交易现金对价的第一期款项，合计已支付33830837.00元，上市公司尚未支付本次交易现金对价的第二期款项。
10（三）债权债务处理情况
2023年11月29日，文旅集团向杭州枫潭支付13203975.62元借款，同日，
杭州枫潭向上市公司支付13203975.62元，清偿其与上市公司之间的资金往来。
2023年11月30日，文旅集团向南京莱茵达支付49915219.50元借款，同日，南京莱茵达向上市公司支付49915219.50元，清偿其与上市公司之间的资金往来。
截至本核查意见出具日，置出资产与上市公司之间的资金往来已经全部清偿完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情况。
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）置出资产
自2023年第二次临时股东大会审议通过本次交易至本核查意见出具日，置出资产董事、监事、高级管理人员不存在变更。
（二）置入公司
自2023年第二次临时股东大会审议通过本次交易至本核查意见出具日，置入公司董事、监事、高级管理人员不存在变更。
11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
根据《重大资产重组协议补充协议》，针对上市公司对置出资产的其他应收款等资金往来，文旅集团将于置出资产交割日当天向置出公司提供借款，用于其清偿与上市公司之间的资金往来。文旅集团提供给杭州枫潭、南京莱茵达的借款金额以交割日上市公司对其的其他应收款金额为准。
2023年11月29日，文旅集团向杭州枫潭支付13203975.62元，同日，杭
州枫潭向上市公司支付13203975.62元，清偿其与上市公司之间的资金往来；
2023年11月30日，文旅集团向南京莱茵达支付49915219.50元，同日，南京
莱茵达向上市公司支付49915219.50元，清偿其与上市公司之间的资金往来。
置出资产与上市公司之间的资金往来已经全部清偿完毕。
本次交易实施过程中，上市公司未发生为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
与本次交易相关的协议为《重大资产重组协议》《重大资产重组协议补充协议》。截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本核查意见出具日，本次交易各方已经按照协议的约定履行相关义务。
本次交易过程中，交易各方均做出了相关承诺，重要承诺的内容已在《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）》中详细披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
12七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要如下：
1、上市公司尚需依据《重大资产重组协议》的相关条款向文旅集团、成都
体产支付本次交易现金对价的第二期款项；
2、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关承诺；
3、上市公司需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本次交易持续履
行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
13第三节独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部必要的决策程序和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、截至本核查意见出具日，《重大资产重组协议》已签署完毕并生效，置
出资产、置入及购买资产已完成交割，与其相关的一切权利、义务、损失、责任、风险及收益均转移至资产承接方；置出资产、置入及购买资产过户手续合法有效；
3、截至本核查意见出具日，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在
重大差异；
4、截至本核查意见出具日，自2023年第二次临时股东大会审议通过本次
交易相关议案后，交易标的不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情形；
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已经按照协议的约定履行相关义务；相关承诺方均不存在违反承诺的情形；
7、截至本核查意见出具日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关
承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
14（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
许伟功钱铮中泰证券股份有限公司年月日
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