菱电电控:菱电电控关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司管理制度的公告

证券代码：688667证券简称：菱电电控公告编号：2023-058
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及修订部分公司内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”或“菱电电控”）于2023年12月11日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》，现将具体情况公告如下。
一、修订《公司章程》的情况修改前修改后
第二条武汉菱电汽车电控系统股份有限公第二条武汉菱电汽车电控系统股份有限公
司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。他有关规定成立的股份有限公司。公司由武汉公司由武汉市菱电汽车电子有限责任公司整市菱电汽车电子有限责任公司整体变更组织
体变更组织形式、以发起方式设立。有限公司形式、以发起方式设立。有限公司原有股东作原有股东作为公司发起人。公司在湖北省武汉为公司发起人。公司在湖北省武汉市市场监督市东西湖区工商行政管理局注册登记，并取得管理局注册登记，并取得营业执照，工商注册营业执照，工商注册号为“420115000003092”，号为“420115000003092”，统一社会代码为统一社会代码为“91420112768092336G”。 “91420112768092336G”。
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
…………
（五）法律、行政法规规定以及经监管机构批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：购本公司的股份：（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；……
……（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换票的公司债券；
为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所需。
必需。
除上述情形外，不得收购本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖有的本公司股票或者其他具有股权性质的证出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五制。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权形的除外。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益股东持有的股票或者其他具有股权性质的证以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有人账户持有的股票或者其他具有股权性质的责任的董事依法承担连带责任。证券。
公司董事会不按照本条款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不第四十条公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不制地位损害公司和股东的利益。公司审议关联得利用其控制地位损害公司和社会公众股股交易或担保等事项，关联股东应严格履行相关东的利益。公司审议关联交易或担保等事项，决策程序及回避制度。关联股东应及时回避。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：法行使下列职权：
…………
（十五）审议批准公司发生的达到下列标准之（十五）审议股权激励和员工持股计划；一的交易事项（提供担保除外，公司单方面获（十六）审议批准公司发生的达到下列标准之得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务一的交易事项（提供担保除外，公司单方面获减免、接受担保和资助等除外）：得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务……减免、接受担保和资助等除外）：
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净……
资产或公司市值的50%以上；2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产净额占公司市值的50%以上；
资产或公司市值的50%以上；……
……（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十九）审议股权激励计划；章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本上述股东大会的职权不得通过授权的形式由章程规定应当由股东大会决定的其他事项。董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本董事会或其他机构和个人代为行使。章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东大会审议通过。
…………
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%；一期经审计总资产的30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过的担保；
3000万元人民币；……
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
……
第四十六条独立董事有权向董事会提议召第四十七条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章提出同意或不同意召开临时股东大会的书面程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不反馈意见。同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。明理由并公告。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十条监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机会或召集股东应在发出股东大会通知及股东构和证券交易所提交有关证明材料。大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否存在最近三十六个月内受到中国证
处罚和证券交易所惩戒。监会行政处罚、最近三十六个月内受到证券交……易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董
事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
……
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：议通过：
…………
（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…………
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及（八）对公司现金分红政策进行调整或者变股东大会以普通决议认定会对公司产生重大更；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或定比例部分的股份在买入后的三十六个月内者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表对征集投票权提出最低持股比例限制。决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效删除
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事股东大会就选举二名及以上董事或者监事时，或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监可以实行累积投票制度。公司单一股东及其一事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、时，股东大会应当就选举二名及以上董事或者监事的简历和基本情况。监事时实行累积投票制度。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持
股百分之三以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人由单独或者合并持股百
分之三以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东向监事会
书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
…………
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第八十九条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股……票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
…………
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上内容。市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委届满；派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他形的，公司解除其职务。内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本
条第一款第一项至第六项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款第七
项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之
日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门
会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立……董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
……
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或专于董事会成员的1/3，或独立董事辞职导致独门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董规或本章程规定，或独立董事中没有会计专业事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应部门规章和公司章程规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达规定，履行董事职务。
董事会时生效。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为行职责或未能维护公司和中小股东合法权益独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制以上股权的股东可以向公司董事会提出对独订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议关系的单位和人员取得其他利益。有关独立董进行讨论，并将讨论结果及时告知相关股东。事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。
第一百零六条董事会由7名董事组成，设董第一百零六条董事会由7名董事组成，设董
事长1名，其中3名为独立董事。事长1名，其中3名为独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经及其他高级管理人员；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报……酬事项和奖惩事项；专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委……员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立人为会计专业人士，审计委员会的成员应当为董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委会工作规程，规范专门委员会的运作。员会的运作。
新增第一百零八条公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增第一百零九条上市公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百一十条上市公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审。
董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到
下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且超过100万元。
7、除本章程第四十二条规定的须经股东大会
审议通过之外的担保事项；上述指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算。根据本
章程第四十一条交易标的需经股东大会审议的，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
本章程规定的股东大会、董事会审议批准事项
外的其他交易事项，由总经理审批。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。
（二）对外担保股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数同意，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同
意。（三）关联交易
以下关联交易应当经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人之间的关联交易金额在
人民币30万元以上、但低于公司最近一期经
审计总资产、市值的1%或不超过人民币3000
万元的关联交易事项，经董事会审议批准；
公司与关联法人之间的关联交易金额占公司
最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上、
且超过人民币300万元，但低于公司最近一期经审计总资产、市值的1%或不超过人民币
3000万元的关联交易事项，经董事会审议批准。
2、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过人民币3000万元的
关联交易事项，应提交股东大会审议批准。
提交股东大会审议的关联交易，应对交易标的进行评估或审计，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
关联董事应当回避表决，并由独立董事发表独立意见；需要提交股东大会审议的关联交易事项，应当经半数以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议。
公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
根据本章程规定应提交股东大会审议的关联交易，由股东大会审议通过后执行，股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理审批。
（六）对外捐赠
1、公司在一年内对外捐赠不超过100万元的，
由总经理审批；
2、超过100万元但不超过500万元的，由董
事会审议通过；3、超过上述限额的对外捐赠，需经董事会决议通过后报股东大会审议。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：
…………
（五）审查决定公司与关联自然人发生的交易（五）审查决定公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元以及与关联法人发生的不满金额不满30万元以及与关联法人发生的不满
100万，或占公司最近一期经审计净资产绝对300万，或占公司最近一期经审计总资产或市
值的不足0.5%的关联交易；值不足0.1%的关联交易；
…………
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者监董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事会召开临时董事会会议第一百一十九条董事会召开临时董事会会
的通知可以专人送达、电话、信件、传真、电议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话或
子邮件等方式，于会议召开5日以前书面通知者其他方式。通知时限为：定期董事会会议召全体董事和监事。开十日以前以及临时董事会会议召开五日以前。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下第一百二十条董事会会议通知包括以下内
内容：容：
…………
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
口头的董事会会议通知至少应包括，上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，第一百四十一条监事可以在任期届满以前或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事报告。
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内履行监事职务。辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生政法规和本章程的规定，履行监事职务。
效：公司应当自监事提出辞职之日起六十日内完
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章人数；程的规定。
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原数少于监事会成员的1/3。因、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补说明继续任职的情况）等情况。
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在2个月内完成补选。
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百四十九条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会和上海证券交
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上个月结束之日起2个月内向中国证监会派出半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，机构和上海证券交易所报送并披露半年度报在每一会计年度前3个月和前9个月结束之告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束日起的1个月内向中国证监会派出机构和证之日起的一个月内向中国证监会派出机构和券交易所报送季度财务会计报告。证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方第一百五十七条公司股东大会对利润分配
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实施积极的利润分配第一百五十八条公司实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理回报。具体政策、决办法，重视对股东的合理回报。具体政策、决策程序、调整等如下：策程序、调整等如下：
…………
（4）发放股票股利的具体条件（4）发放股票股利的具体条件
公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。利分配预案。
……存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
……
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。第一百九十九条本章程经公司股东大会审第二百零二条本章程经公司股东大会审议议通过后，自公司公开发行的人民币普通股股通过后生效。
票于上海证券交易所挂牌交易之日起生效。
注：因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整，部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整；不再一一列出。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会委派专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
二、修订公司治理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求以及与最新修订的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》的最新规定保持一致，结合公司实际经营需要，公司同时对部分内部治理制度相关条款进行修订，具体如下：
序号制度名称制定情况是否提交股东大会审议
1《股东大会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《监事会议事规则》修订是
4《独立董事制度》修订是
修订后的制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会2023年12月12日