瑞贝卡:关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600439证券简称：瑞贝卡公告编号：临2023-019
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2023年12月11日召开，会议审议通过了《关于修订（公司章程）部分条款的议案》，现将有关情况公告如下：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容见下表。
原章程内容现修订为
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第四十五条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人
或者本章程所定人数的2/3（即6人，下同）数或者本章程所定人数的2/3（即6人，下同）时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事书面提议时；
（五）监事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十一条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交东大会的，须书面通知董事会，同时向上海易所备案。证券交易所备案。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有人责任的，自该公司、企业破产清算完结之个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人之日起未逾3年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清起未逾3年；
偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取不得担任上市公偿；
司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处入措施，期限尚未届满的；
罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
担任上市公司董事、监事、其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、和高级管理人员，期限尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条（八）法律、行政法规或部门规章规定的情形的，公司解除其职务。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款第
（一）项至第（八）项规定情形或者独立董
事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款
第（七）项和第（八）项规定情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履
职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会
议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十七条董事由股东大会选举或者更换，第九十七条董事由股东大会选举或者更
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
事任期3年，任期届满可连选连任。
但是独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时改事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规履行董事职务。定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数职务的董事，总计不得超过公司董事总数的的1/2。
1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的本公司董事会不设由职工代表担任的董董事。董事的选聘程序如下：
事。董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十三条的规定提名
（一）按本章程错误!未找到引用源。的规定提名董事候选人；董事候选人；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形（二）公司在股东大会召开前以公告的形
式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投式披露董事候选人的详细资料，保证股东在票时对候选人有足够的了解；投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作（三）董事候选人在股东大会召开之前作出
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切董事候选人的资料真实、完整并保证当选后实履行董事职责；切实履行董事职责；
（四）按本章程错误!未找到引用源。的（四）按本章程第八十三条的规定对董事规定对董事候选人名单进行表决；候选人名单进行表决；
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出第一百〇一条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法因独立董事辞职或者被解除职务导致董事
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董章程规定，履行董事职务。事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告实发生之日起60日内完成补选。
送达董事会时生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇二条董事辞职生效、按规定解除职务
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满6除，在其辞职生效或者任期届满6个月内仍然个月内仍然有效。
有效。
第一百〇八条第一百〇八条
…………
公司董事会设立战略发展委员会、提名及公司董事会设立战略发展委员会、提名
薪酬与考核委员会、审计委员会，专门委员会及薪酬与考核委员会、审计委员会，专门委对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员提名及薪酬与考核委员会中独立董事占多数会、提名及薪酬与考核委员会中独立董事过半并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在业人士。董事会负责制定专门委员会工作规公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为程，规范专门委员会的运作。会计专业人士。董事会负责制定专门委员会……工作规程，规范专门委员会的运作。
……
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事1/3以上董事、监事会或者过半数独立董事，可会临时会议。董事长应当自接到提议后10日以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
内，召集和主持董事会会议。
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监行监事职务。事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。
第一百五十六条第一百五十六条
…………
（四）现金分红的比例及期间间隔：（四）现金分红的比例及期间间隔：
在满足现金分红条件时，原则上每年进行在满足现金分红条件时，原则上每年进行一一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度式中必须含有现金分配方式，公司每年度现现金分红金额应不低于当年实现的可供分配金分红金额应不低于当年实现的可供分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方式累利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计计分配的利润不少于最近三年实现的年均
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分可分配利润的30%。在有条件的情况下，公配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事司董事会可以根据资金状况，提议进行中期会可以根据资金状况，提议进行中期现金分现金分红。董事会在利润分配预案中应当对红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未留存的未分配利润使用计划进行说明。
分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发公司利润分配不得超过累计可分配利表独立意见。润的范围。公司在经营活动现金流量连续两公司利润分配不得超过累计可分配利润的范年为负数时，不得进行高比例现金分红。
围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数……时，不得进行高比例现金分红。（八）利润分配的信息披露：
……公司应严格按照有关规定在定期报告
（八）利润分配的信息披露：中披露利润分配预案和现金分红政策执行公司应严格按照有关规定在定期报告中情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。利润为正但管理层、董事会未提出现金分红、若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润拟定现金分红方案或拟分配的现金红利总额
为正但管理层、董事会未提出现金分红、拟定（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于现金分红方案或拟分配的现金红利总额（包括上市公司股东的净利润之比低于30%的，管理中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公层需对此向董事会提交详细的情况说明并
司股东的净利润之比低于30%的，管理层需对在审议年度报告的董事会公告中详细披露此向董事会提交详细的情况说明并在审议年包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、
度报告的董事会公告中详细披露包括未进行留存未分配利润的确切用途以及预计收益情分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配况及董事会会议的审议和表决情况；董事会审
利润的确切用途以及预计收益情况及董事会议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向会议的审议和表决情况，并由独立董事发表独股东大会做出情况说明。
立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股……
东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
……
第一百五十七条第一百五十七条
（一）利润分配的决策程序：（一）利润分配的决策程序：
公司利润分配政策制订和修改由公司董公司利润分配政策制订和修改由公司董事
事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成础上，形成利润分配政策。公司董事会应结合利润分配政策。公司董事会应结合公司具体经营公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体过后提交股东大会审议，股东大会对利润分配方董事过半数以上表决通过后提交股东大会审案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特议，股东大会对利润分配方案进行审议时，应别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和题。相关提案应当由出席股东大会的股东或股诉求，并及时答复中小股东关心的问题。相关东代理人所持表决权的二分之一以上表决通提案应当由出席股东大会的股东或股东代理过。
人所持表决权的二分之一以上表决通过。…………
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次章程修订尚需提交股东大会审议，并以特别决议进行表决。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
2023年12月12日