宏达新材:关于变更经营范围及修订公司章程等相关制度的公告

证券代码：002211证券简称：宏达新材公告编号：2023-055
上海宏达新材料股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经上海宏达新材料股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第三十三
次会议审议，公司对经营范围、《公司章程》及相关制度进行了修改或制定，具体内容如下：
（一）公司经营范围变更及《公司章程》的修订情况
公司根据实际经营情况，将对公司经营范围进行变更：
变更前：公司经营范围许可经营项目：有机硅单体及副产品的生产加工，生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，仅限分支机构生产销售、经营项目按生产许可证核准范围，通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务，基础软件、支撑软件、应用软件的开发和销售，信息系统、网络系统建设、维护、运营服务，信息安全服务，网络设备、电子设备、通信设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
变更后：公司经营范围许可经营项目：有机硅单体及副产品的生产加工，生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，仅限分支机构生产销售、经营项目按生产许可证核准范围。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
同时，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，公司拟对《上海宏达新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
作出相应修订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后1
第十三条公司经营范围许可经第十三条公司经营范围许可经营
营项目：有机硅单体及副产品的生产项目：有机硅单体及副产品的生产加工，加工，生产销售硅油、硅橡胶及其制生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分品、高分子材料和石油化工配件，自子材料和石油化工配件，自营和代理各营和代理各类商品及技术的进出口业类商品及技术的进出口业务，仅限分支务，仅限分支机构生产销售、经营项机构生产销售、经营项目按生产许可证目按生产许可证核准范围，通信科技核准范围。【依法须经批准的项目，经领域内的技术开发、技术转让、技术相关部门批准后方可开展经营活动】。
服务，基础软件、支撑软件、应用软件的开发和销售，信息系统、网络系统建设、维护、运营服务，信息安全服务，网络设备、电子设备、通信设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2第一百零五条董事可以在任期第一百零五条董事可以在任期届
届满以前提出辞职。董事辞职应向董满以前提出辞职。董事辞职应向董事会事会提交书面辞职报告。董事会将在提交书面辞职报告。董事会将在二日内二日内披露有关情况。披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时，在改选出的董于法定最低人数时，公司应当在六十日事就任前，原董事仍应当依照法律、内完成补选，在补选出的董事就任前，行政法规、部门规章和本章程规定，原董事仍应当依照法律、行政法规、部履行董事职务。除前款所列情形外，门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生除前款所列情形外，董事辞职自辞职报效。告送达董事会时生效。
3第一百二十一条代表十分之一第一百二十一条代表十分之一以
以上表决权的股东、三分之一以上董上表决权的股东、三分之一以上董事、
事、监事会可以提议召开董事会临时过半数独立董事、监事会可以提议召开会议。董事长应当自接到提议后十日董事会临时会议。董事长应当自接到提内，召集和主持董事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。
4第一百三十条公司董事会下第一百三十条公司董事会下设
设战略、审计、薪酬与考核等专门委审计、提名、薪酬与考核、战略等专门员会；公司董事会可以根据需要适时委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全设立其他委员会。专门委员会对董事会部由董事组成，薪酬与考核、审计委负责，依照公司章程和董事会授权履行员会中独立董事应占多数并担任召集职责，专门委员会的提案应当提交董事人，审计委员会的召集人为会计专业会审议决定。专门委员会成员全部由董人士。董事会专门委员会职责按照法事组成，其中审计委员会成员应当为不律、行政法规、部门规章及公司的有在公司担任高级管理人员的董事。审计关规定执行。委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。（一）董事会审计委员会公司董事会审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，方可提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律法规、本所有关规定以及公
司章程规定的其他事项。
（二）董事会提名委员会公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律法规、本所有关规定以及公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的
具体理由，并进行披露。
（三）董事会薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
4、法律法规、本所有关规定以及公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
以及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）董事会战略委员会公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
1、对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
2、对公司章程规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对公司章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查。
第一百四十五条监事任期届满第一百四十五条监事任期届满未
未及时改选，或者监事在任期内辞职及时改选，或者监事在任期内辞职导致导致监事会成员低于法定人数的，在监事会成员低于法定人数的，公司应当改选出的监事就任前，原监事仍应当在六十日内完成补选，在补选出的监事依照法律、行政法规和本章程的规定，就任前，原监事仍应当依照法律、行政履行监事职务。法规和本章程的规定，履行监事职务。
除此之外，本公司章程中的其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述事项尚需提交股东大会特别决议审议，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，本次变更公司经营范围暨修订《公司章程》最终以监督管理部门的核准结果为准。
（二）《独立董事工作制度》的修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运行，为独立董事创造良好的工作环境，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行了修订。
新制定的《独立董事工作制度》待公司股东大会审议批准后生效。详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。
（三）关于制定《独立董事专门会议规则》的议案
为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，结合公司实际情况，公司制定《独立董事专门会议规则》进行了修订。新制定的《独立董事专门会议规则》经公司董事会审议批准后生效。详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议规则》。
特此公告上海宏达新材料股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日