吉电股份:吉林电力股份有限公司独立董事规定修订内容前后对照表

《独立董事规定》修订内容前后对照表
原《独立董事规定》修订后的《独立董事规定》
章节方章节
内容内容条目式条目
第一章总则第一章总则独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并独立董事是指不在公司与本公司及其主要股东不存在担任除董事外的其他职务，并可能妨碍其进行独立客观判断与公司及其主要股东、实际控的关系的董事。制人不存在直接或者间接利
第三条修订第三条根据中国证监会《关于在害关系，或者其他可能影响其上市公司建立独立董事制度的进行独立客观判断关系的董指导意见》的有关规定，公司事。
董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
独立董事应当具备与其行
第四条删除使职权相适应的任职条件。
独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
新增第四条上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司独立董事占董事会
新增第五条成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第二章任职条件第二章任职条件担任独立董事应当符合下担任独立董事应当符合
列基本条件：下列基本条件：
第五条（一）根据法律、行政法修订第六条（一）根据法律、行政法
规及其他有关规定，具备担任规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；上市公司董事的资格；
1（二）具备法律、法规及（二）符合本办法第八条其他有关规定要求的独立性；规定的独立性要求；
（三）具有上市公司运作（三）具有上市公司运作
的基本知识，熟悉相关法律、的基本知识，熟悉相关法律法行政法规、规章及规则；规和规则；
（四）具有五年以上法律、（四）具有五年以上履行
经济或者其他履行独立董事职独立董事职责所必需的法律、责所必需的工作经验；会计或者经济等工作经验；
（五）法律法规、公司章（五）具有良好的个人品
程规定的其他条件。德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司《章程》规定的其他条件。
第三章独立性要求第三章独立性要求独立董事必须保持独立独立董事必须具有独立性。
性。独立董事应当独立履行独立董事应当独立履行职职责，不受公司主要股东、实责，不受公司主要股东、实际际控制人或者其他与公司存控制人或者其他与公司存在利在利害关系的单位或个人的
第六条修订第七条害关系的单位或个人的影响。影响。
独立董事原则上最多在五家上独立董事原则上最多在
市公司兼任独立董事，并确保三家境内上市公司担任独立有足够的时间和精力有效地履董事，并应当确保有足够的时行独立董事的职责。间和精力有效地履行独立董事的职责。
下列人员不得担任公司独下列人员不得担任公
立董事：司独立董事：
（一）在公司或者其附属（一）在公司或者公司附
企业任职的人员及其直系亲属企业任职的人员及其配偶、属、主要社会关系（直系亲属父母、子女、主要社会关系；是指配偶、父母、子女等；主（二）直接或者间接持有
要社会关系是指兄弟姐妹、配公司已发行股份百分之一以
偶的父母、子女的配偶、兄弟上或者是公司前十名股东中
第七条修订第八条
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹的自然人股东及其配偶、父等）；母、子女；
（二）直接或间接持有公（三）在直接或者间接持
司已发行股份1%以上或者是有公司已发行股份百分之五公司前十名股东中的自然人股以上的股东或者在公司前五
东及其直系亲属；名股东任职的人员及其配偶、
（三）在直接或间接持有父母、子女；
公司已发行股份5%以上的股（四）在公司控股股东、
2东单位或者在公司前5名股东实际控制人的附属企业任职
单位任职的人员及其直系亲的人员及其配偶、父母、子女；
属；（五）与公司及其控股股
（四）最近1年内曾经具东、实际控制人或者其各自的有前三项所列举情形的人员；附属企业有重大业务往来的
（五）为公司或者其附属人员，或者在有重大业务往来
企业提供财务、法律、咨询等的单位及其控股股东、实际控服务的人员；制人任职的人员；
（六）法律、行政法规、（六）为公司及其控股股
部门规章和公司章程规定的其东、实际控制人或者其各自附
他人员；属企业提供财务、法律、咨询、
（七）中国证监会认定的保荐等服务的人员，包括但不其他人员。限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中
的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
本条中，“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东
3大会审议的事项，或者深交所
认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章提名、选举和聘任第四章提名、选举和聘任
独立董事的提名、选举和
第八条删除
更换应当依法、规范地进行
公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司董事会、监事会、单独或依法设立的投资者保护
合并持有公司已发行股份1%机构可以公开请求股东委托
第九条以上的股东可以提出独立董事修订第九条其代为行使提名独立董事的候选人，并经股东大会选举决权利。
定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同独立董事的提名人在提名意。提名人应当充分了解被提前应当征得被提名人的同意。名人职业、学历、职称、详细提名人应当充分了解被提名人的工作经历、全部兼职、有无
第十条职业、学历、职称、详细的工修订第十条重大失信等不良记录等情况，作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格并对其担任独立董事的资格和和独立性发表意见。被提名人独立性发表意见。应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
第十一条删除立客观判断的关系发表公开声明。
以会计专业人士身份被
提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
新增第十一条
一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或
4者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面
高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
上市公司在董事会中设
置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进
在选举独立董事的股东大会召行审查，并形成明确的审查意开前，公司董事会应当按照第见。
十条的规定公布相关内容，并公司应当在选举独立董将所有被提名人的有关材料报事的股东大会召开前，按照本
第十二条修订第十二条送证券交易所。公司董事会对规定第十条以及前款的规定被提名人的有关情况有异议披露相关内容，并将所有独立的，应同时报送董事会的书面董事候选人的有关材料报送意见。证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
上市公司股东大会选举
两名以上独立董事的，应当实
新增第十三条行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事由股东大会选举产独立董事每届任期与公生，任期与公司其他董事任期司其他董事任期相同，任期届
第十三条相同，任期届满，连选可以连修订第十四条满，可以连选连任，但是连续任，但是连任时间不得超过6任职不得超过六年。
年。
独立董事连续３次未亲自
第十五条出席董事会会议的，由董事会删除提请股东大会予以撤换。
5独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规定
第六条第一项或者第二项要求的，应当立即停止履职并辞独立董事任期届满前，公司可去职务。未提出辞职的，董事以经法定程序解除其职务。提会知悉或者应当知悉该事实
第十四条修订第十五条
前解除职务的，公司应将其作发生后应当立即按规定解除为特别披露事项予以披露。其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规定或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董独立董事在任期届满前可以提事辞职的原因及关注事项予出辞职。独立董事辞职应向董以披露。
事会提交书面辞职报告，对任
第十六条修订第十六条独立董事辞职将导致董何与其辞职有关或其认为有必事会或者其专门委员会中独要引起公司股东和债权人注意立董事所占的比例不符合本的情况要进行说明。
办法或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
公司可以从中国上市公
新增第十七条司协会上市公司独立董事信息库选聘独立董事。
6如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的
比例低于法律、法规和公司章
第十七条删除
程规定的最低要求的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独
第十八条立董事达不到法律、法规和公删除
司章程规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章职责第五章职责与履职方式
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会职责权限及本规定第二十四
条所列公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
新增第十八条
（三）对公司经营发展提
供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职责。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施。
独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
第十九条删除取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东
7大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务，并保证：
（一）按照相关法律、法规及
有关规定和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司的利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害；
（二）独立履行职责，不受公
第二十条司主要股东、实际控制人、或删除者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于15
个工作日，每年到公司的现场工作时间原则上不少于10个工作日。
为了充分发挥独立董事的
独立董事行使下列特别职权：
作用，独立董事除应当具有《公
（一）独立聘请中介机构，对司法》和其他相关法律、法规
公司具体事项进行审计、咨询
赋予董事的职权外，公司还应或者核查；
当赋予独立董事以下特别职
（二）向董事会提议召开临时
权：
股东大会；
（一）重大关联交易（指
（三）提议召开董事会会议；
上市公司拟与关联人达成的高
（四）依法公开向股东征集股于上市公司最近经审计净资产东权利；
值的5％的关联交易）应由独
（五）对可能损害公司或者中立董事事前认可；独立董事作
第二十一小股东权益的事项发表独立
出判断前，可以聘请中介机构修订第十九条条意见；
出具独立财务顾问报告，作为
（六）法律、行政法规、中国其判断的依据；
证监会规定和公司章程规定
（二）向董事会提议聘用的其他职权。
或解聘会计师事务所；
独立董事行使前款第一项至
（三）向董事会提请召开
第三项所列职权的，应当经全临时股东大会；
体独立董事过半数同意。
（四）征集中小股东的意独立董事行使第一款所列职见，提出利润分配提案，并直权的，公司应当及时披露。上接提交董事会审议；
述职权不能正常行使的，公司
（五）提议召开董事会；
应当披露具体情况和理由。
（六）在股东大会召开前
8公开向股东征集投票权。
（七）独立聘请外部审计
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）
项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
第二十
（六）上市公司的财务会计报删除二条
告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制
定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范
9围内子公司提供担保）、委托理
财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于公司最近经审
计净资产值的5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）公司独立董事在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执行中国证监会关于上市公司对外担保的监管规定的情况进行专项说明；
（十六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十七）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需
要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
新增第二十条
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
10求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
第二十一代为出席。
新增条独立董事连续两次未能
亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存
第二十二在的风险以及对上市公司和新增条中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会职责权限及本规定第二十四条所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司《章程》
第二十三
新增规定，或者违反股东大会和董条
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出
说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十四下列事项应当经上市公新增条司全体独立董事过半数同意
11后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规定第十九条第
第二十五一款第一项至第三项、第二十新增
条四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
公司独立董事专门会议
的召开、职责权限、表决程序等事项按照其议事规则办理。
独立董事在公司董事会
专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
《章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
第二十六议，因故不能亲自出席会议新增条的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、
第二十七
新增董事会及其专门委员会、独立条
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
12办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
公司董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
第二十八获取的资料、相关会议记录、新增条与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公
司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
公司应当健全独立董事
第二十九与中小股东的沟通机制，独立新增条董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
新增第三十条
（二）参与董事会专门委
员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会职责权限及本规定第二十四条所列事项进行审议和行使本规定第十九条第一款所列
13独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的
时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
独立董事应当持续加强
第三十一
新增证券法律法规及规则的学习，条不断提高履职能力。
第七章独立董事履职保障第七章独立董事履职保障公司应当为独立董事履为了保证独立董事有效行使职行职责提供所必需的工作条权，公司应当为独立董事履行件和人员支持，指定董事会办职责提供所必需的工作条件。
公室、董事会秘书等专门部门公司董事会秘书应积极为独立和专门人员协助独立董事履
董事履行职责提供协助，如介
第三十一行职责。
绍情况、提供材料等，定期通修订第四十条条董事会秘书应当确保独
报公司运营情况，必要时可组立董事与其他董事、高级管理织独立董事实地考察。独立董人员及其他相关人员之间的
事发表的独立意见、提案及书
信息畅通，确保独立董事履行面说明应当公告的，公司应及职责时能够获得足够的资源时协助办理公告事宜。
和必要的专业意见。
公司应当保证独立董事享有与公司应当保障独立董事其他董事同等的知情权。凡须享有与其他董事同等的知情
经董事会决策的事项，公司必权。为保证独立董事有效行使须按法定的时间提前通知独立职权，公司应当向独立董事定董事并同时提供足够的资料，期通报公司运营情况，提供资独立董事认为资料不充分的，
第三十二第四十一料，组织或者配合独立董事开可以要求补充。当二名或二名修订条条展实地考察等工作。
以上独立董事认为资料不充分公司可以在董事会审议
或论证不明确时，可联名书面重大复杂事项前，组织独立董向董事会提出延期召开董事会
事参与研究论证等环节，充分会议或延期审议该事项，董事听取独立董事意见，并及时向会应予以采纳。
独立董事反馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，
14公司及独立董事本人应当至少保存十年。
公司应当及时向独立董
事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监
会规定或者公司《章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原
第四十二则上应当不迟于专门委员会新增条会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认
为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒独立董事行使职权时，公司有绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
第三十三关人员应当积极配合，不得拒第四十三不得干预其独立行使职权。
修订
条绝、阻碍或隐瞒，不得干预其条独立董事依法行使职权独立行使职权。遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。
独立董事聘请中介机构的费用公司应当承担独立董事聘请
第三十四第四十四及其他行使职权时所需的费用修订专业机构及行使其他职权时条条由公司承担。所需的费用。
公司应当给予独立董事适当公司应当给予独立董事适当的的津贴。津贴的标准应当由董津贴。津贴的标准应当由董事事会制订方案，股东大会审议会制订预案，股东大会审议通通过，并在公司年度报告中进
第三十五过，并在公司年报中进行披露。第四十五修订行披露。
条除上述津贴外，独立董事不应条除上述津贴外，独立董事不得从该公司及其主要股东或有利
从上市公司及其主要股东、实害关系的机构和人员取得额外际控制人或者有利害关系的
的、未予披露的其他利益。
单位和人员取得其他利益。
第三十六公司可以建立必要的独立公司可以建立独立董事
修订第五十条
条董事责任保险制度，以降低独责任保险制度，降低独立董事
15立董事正常履行职责可能引致正常履行职责可能引致的风的风险。险。
16