楚江新材:董事会议事规则（2023年12月）

安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会议事规则
(2023年12月修订)
第一章总则
第一条为进一步健全和规范公司董事会的议事和决策程序，确
保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
等有关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，为维护公司和全体
股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会对外代表公司，董事会对股东大会及全体股东负责。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第四条董事会工作接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章董事会
第五条公司设董事会，董事会由7-9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长一名。
第六条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘
任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。
(十七)董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定
外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
第七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第八条股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵
押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章董事会下属各委员会
第九条经股东大会的批准，董事会下设战略及投资委员会，审
计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第十三条各专门委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员由董事会任命。
战略及投资委员会主任委员由董事长担任；审计委员会主任委员由独立董事中会计专业人士担任。
第十四条各专门委员会任期与本届董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第十五条各专门委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。委员因故不能出席会议，可书面委托其他委员代为表决。每名委员有一票表决权，会议作出决议应由全体委员过半数通过有效。
第十六条各专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。会议表决以举手或投票方式进行，如采用通讯方式召开，则委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条各专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》的规定。
第十九条各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录和有关决议上签名。提名委员会的有关文件、计划、方案、会议决议和会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第二十条各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会制订和决定。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章董事
第二十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第二十五条董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会暂不设职工代表担任董事。
第二十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事离任后，应书面委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申报离任信息。并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总
数的比例不得超过50%。
第三十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第三十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四章董事长
第三十三条董事长由公司董事担任（独立董事除外）。
第三十四条董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第三十五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)代表公司签署有关文件；
(四)行使法定代表人的职权；
(五)董事会授予的其他职权。
第三十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十七条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第三十八条董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意
见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第三十九条董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第四十条董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情
况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第四十一条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。第五章独立董事第四十二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四十三条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中
至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四十四条董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第四十五条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第四十六条公司提名委员会和薪酬与考核委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第四十七条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照中国证监会规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整，深圳证券交易所未提出异议的，方可提交股东大会选举。在选举独立董事的股东大会召开时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
第四十八条独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第四十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对公司《独立董事工作制度》第五条第二款、第五款、第
六款、第七款所列事项进行审议和行使公司《独立董事工作制度》第
五条第三款第一项所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第五十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第五十一条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事
会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第五十二条除出现上述情况及《公司章程》第九十九条规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被解除职务。
独立董事被提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《公司章程》第一百一十七条第一款第（一）项或第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第五十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内召开股东大会完成补选。逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第五十四条独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合
法权益不受损害。独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第五十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五十六条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五十七条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第五十八条独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当
及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第五十九条公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第六十条公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第六十一条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
第六十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证
券交易所报告：
1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
3、董事会会议材料不完整或者论证不充分时，2名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
4、对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章董事会秘书
第六十三条董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第六十四条董事会秘书的主要职责：
（一）董事会秘书为公司对外联络人，组织完成监管机构布置的任务，负责准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议，负责会议的记录，保证记录的准确性，并负责会议文件、记录的保管；
（三）协调和组织公司信息披露事务，包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、
联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）协助董事会在行使职权时，切实遵守国家法律、法规、《公司章程》和其他的有关规定，为董事会重大决策提供咨询和建议
（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
（七）负责处理公司与有关部门、各中介机构及其他相关机构的有关事宜；
（八）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事
会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；
（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（十）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录以及董事会印章等；
（十一）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十二）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反
法律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十三）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十四）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第六十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第六十六条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第六章董事会的召开及通知
第六十七条董事会每年至少召开两次会议，由会议召集人于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。
第六十八条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第六十九条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内
召集和主持临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)二分之一以上独立董事联名提议时；
(五)监事会提议时；
(六)公司《章程》规定的应当召集董事会会议的其它情形。
董事会召开临时会议时，由召集人以书面或专人送达的方式，于会议召开3个工作日前通知全体董事。
第七十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第七十一条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七十二条董事会临时会议在保障董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。如采用通讯表决方式召开，则参会董事在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第七十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，并提前一天通知会议召集人或者董事会秘书。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第七十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第七十五条董事连续两次未能亲自出席，亦不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会撤换该董事。
第七十六条董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员
都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到薄和会议其他文字材料由董事会秘书存档保管。
第七章董事会的提案
第七十七条董事会会议的议事事项包括：
(一)需要提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；
(二)决定公司的经营计划；
(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(七)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置方案；
(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘
任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五)批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；(十六)其他属于公司章程规定的董事会职权范围内并应由董事会审议的议题及股东大会授权董事会组织办理的事项。
第七十八条本规则第十五条第（十）项所指的基本管理制度是
指：
(一)劳动人事制度；
(二)财务管理制度；
(三)经营管理制度；
(四)行政管理制度；
(五)重大分配、奖惩制度；
(六)其他重要规章制度。
第七十九条董事会会议的议题一般由董事长、董事、总裁提出。
由会议召集人根据具体情况决定是否列入本次会议，未列入本次会议的议题，不在本次会议上讨论，但会议召集人应对未被列入本次会议议题的事项作出说明。
董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会文件，在董事会会议召开前按规定的时间送达参会董事及有关人员参阅。
董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第八十条董事会的提案应符合下列条件：
(一)内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
(二)议案必须符合公司和股东的利益；
(三)有明确的议题和具体事项；
(四)必须以书面方式提交。
第八十一条董事会根据需要设立战略及投资委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事长或会议召集人可以根据会议提案的内容，指定董事会专门委员会对提案内容进行研究并提交意见或建议后，再提交董事会审议。
第八章董事会的议事和决议
第八十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事本人出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。
第八十三条根据法律、法规及公司《章程》的有关规定，公司监事可列席董事会会议并对会议议程提出质询；总裁应当列席董事会
会议、介绍情况或发表意见。但非董事会成员对议案没有表决权。
第八十四条出席会议的董事应当本着认真负责的态度，认真阅
读有关会议材料，在充分了解情况的基础上，对议案进行审议并充分表达个人意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第八十五条出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容
对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第八十六条董事会会议应按会议通知中列明的议案顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序，会议主持人应当先征得出席会议董事的过半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
第八十七条董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议
题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
会议主持人应当口头征询与会董事议案是否审议完毕。未审议完毕的董事，应当口头说明，否则视为审议完毕。
第八十八条董事会会议的表决方式为记名投票表决方式；如董
事会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应当在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并
当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第八十九条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议经出席会议董事签字后生效。董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第九十条董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九十一条董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的董事
应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总裁予以纠正。
第九十二条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第九十三条董事会秘书应当自己或者安排董事会办公室工作人
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向，其中独立董事的意见应特别注明；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数），其中应特别注明独立董事的表决意见；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第九章董事会回避制度
第九十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第九十五条公司董事会就关联交易表决时，董事属以下情形的，不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
(一)董事个人与上市公司的关联交易；
(二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；
(三)董事的亲属（包括父母、配偶、兄弟姐妹和年满18周岁的子女）在关联企业拥有直接或间接控制权，该关联企业与上市公司的关联交易；
(四)按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的关联交易。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第九十六条董事会会议应当在不将有关联关系的董事计入法定
人数的情况下，进行审议表决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第十章附则第九十七条本规则中未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本规则有关条款如与国家有关法律法规的的规定相抵触时，应自动失效。
第九十八条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第九十九条本规则自股东大会审议通过之日起生效执行。
第一百条本规则由董事会负责解释和修订。
安徽楚江科技新材料股份有限公司
二〇二三年十二月十一日