金浦钛业:关于修订公司章程及部分制度的公告

证券代码：000545证券简称：金浦钛业公告编号：2023－113
金浦钛业股份有限公司
关于修订公司章程及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）实际情况，公司于
2023年12月11日召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事
会第十三次会议，经审议，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作规则》《独立董事工作制度》《关联交易公允决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等进行修订。本次关于公司章程及部分制度的修订事项尚需提交股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况修订前条款修订后条款第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，依照依照本章程的规定或者股东大会的授本章程规定，需经三分之二以上董事出权，经三分之二以上董事出席的董事会席的董事会会议决议。
会议决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何净资产的百分之五十以后提供的任何担保；担保；
（二）公司的对外担保总额，超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。联方提供的担保。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第
（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条本公司召开股东大会的地第四十五条本公司召开股东大会的地
点为：南京市鼓楼区马台街99号。股点为：股东大会会议通知中载明的地东大会将设置会场，以现场会议形式召点。股东大会将设置会场，以现场会议开。公司还将提供网络投票的方式为股形式召开。公司还将提供网络投票的方东参加股东大会提供便利。股东通过上式为股东参加股东大会提供便利。股东述方式参加股东大会的，视为出席。通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十六条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；号码；
（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。
1.股东大会通知和补充通知中应股东大会通知和补充通知中应当
当充分、完整披露所有提案的全部具体充分、完整披露所有提案的全部具体内内容。拟讨论的事项需要独立董事发表容。有关提案涉及独立董事及中介机构意见的，发布股东大会通知或补充通知发表意见的，公司最迟应当在发出股东时将同时披露独立董事的意见及理由。大会通知或补充通知时披露相关意见。
2.股东大会网络或其他方式投票股东大会网络或其他方式投票的
的开始时间，不得早于现场股东大会召开始时间，不得早于现场股东大会召开开前一日下午3：00，并不得迟于现场前一日下午3：00，并不得迟于现场股
股东大会召开当日上午9：30，其结束东大会召开当日上午9：30，其结束时时间不得早于现场股东大会结束当日间不得早于现场股东大会结束当日下下午3：00。午3：00。
3.股权登记日与会议日期之间的股权登记日与会议日期之间的间
间隔应当不多于七个工作日。股权登记隔应当不少于两个工作日且不多于七日一旦确认，不得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监第五十七条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；等个人情况，在公司5%以上股东、实际
（二）与本公司或本公司的控股股控制人等单位的工作情况以及最近五
东及实际控制人是否存在关联关系；年在其他机构担任董事、监事、高级管
（三）披露持有本公司股份数量；理人员的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他（二）是否与本公司或持有公司5%
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。以上股份的股东、实际控制人、公司其除采取累积投票制选举董事、监事他董事、监事、高级管理人员存在关联外，每位董事、监事候选人应当以单项关系；
提案提出。（三）持有本公司股份的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无第五十八条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。告并说明原因。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第六十条股权登记日登记在册的所有第六十条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大股东（含表决权恢复的优先股股东）或会。并依照有关法律、法规及本章程行其代理人，均有权出席股东大会。并依使表决权。股东可以亲自出席股东大照有关法律、法规及本章程行使表决会，也可以委托代理人代为出席和表权。股东可以亲自出席股东大会，也可决。以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条股东大会由董事长主持。第六十八条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副由半数以上董事共同推举的一名董事董事长的，由半数以上董事共同推举的主持。
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作东大会作出报告。独立董事应当提交年出述职报告。度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十七条下列事项由股东大会以普第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；告；（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（三）公司年度预算方案、决算方（三）董事会和监事会成员的任免案；及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；（四）公司年度预算方案、决算方
（五）除法律、行政法规规定或案；
者本章程规定应当以特别决（五）公司年度报告；
议通过以外的其他事项。（六）本章程第一百一十一条规定的应当提交股东大会审议的公司重大
交易、财务资助、提供担保等事项；
（七）公司与关联人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易；
（八）公司为关联人提供担保；
（九）公司向符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联参股公司提供财务资助；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司发生“购买或出售资产”
大资产或者担保金额超过公司最近一交易，不论交易标的是否相关，若所涉期经审计总资产百分之三十的；及的资产总额或成交金额在连续12个
（五）股权激励计划；月内经累计计算超过公司最近一期经
（六）法律、行政法规或本章程规审计总资产30%的交易；
定的，以及股东大会以普通决议认定会（五）按照担保金额连续12个月内对公司产生重大影响的、需要以特别决累计计算原则，超过公司最近一期经审议通过的其他事项。计总资产30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）利润分配政策调整或变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。股东大提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。涉及下列情形的，前款所称累积投票制是指股东大股东大会在董事、监事的选举中应当采
会选举董事或者监事时，每一股份拥有用累积投票制：
与应选董事或者监事人数相同的表决（一）公司选举两名以上独立董事权，股东拥有的表决权可以集中使用。的；
董事会应当向股东公告候选董事、监事（二）公司单一股东及其一致行动
的简历和基本情况。人拥有权益的股份比例在30%以上。
董事会、监事会以及单独或合并持前款所称累积投票制是指股东大
有本公司股份3%以上的股东均可以书会选举董事或者监事时，每一股份拥有面形式向本公司董事会提名董事、监事与应选董事或者监事人数相同的表决候选人，并提交股东大会审议。由职工权，股东拥有的表决权可以集中使用。
担任的监事，经职工民主选举，提交职董事会应当向股东公告候选董事、监事工代表大会通过并决议。的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会、监事会以及单独或合并持
有本公司股份3%以上的股东均可以书
面形式向本公司董事会提名董事、监事候选人，并提交股东大会审议。由职工担任的监事，经职工民主选举，提交职工代表大会通过并决议。
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场（六）被中国证监会采取不得担任
禁入措施，期限未满的；上市公司董事、监事、高级管理人员的
（七）法律、行政法规或部门规章证券市场禁入措施，期限尚未届满；
规定的其他内容。（七）被证券交易场所公开认定为违反本条规定选举、委派董事的，不适合担任上市公司董事、监事、高级该选举、委派或者聘任无效。董事在任管理人员，期限尚未届满；
职期间出现本条情形的，公司解除其职（八）法律、行政法规或部门规章务。规定的其他内容。
前款所述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条董事可以在任期届满以前提第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事低于法定最低人数、独立董事辞职导致就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事会或者其专门委员会中独立董事法规、部门规章和本章程规定，履行董所占比例不符合法律法规或者公司章事职务。除前款所列情形外，董事辞职程规定，或者独立董事中没有会计专业自辞职报告送达董事会时生效。人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条独立董事应按照法律、第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、法规、中国证监会规定以及证券交易所
业务规则的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，具体履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
新增条款第一百零五条公司应当为独立董事有
效行使职权提供以下必要的条件：
（一）公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
（五）独立董事履职事项涉及应披
露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（六）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（七）公司可以建立独立董事责任
保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险
（八）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百零六条董事会由五名董事组第一百零七条董事会由五名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。成，设董事长一人，可以设副董事长；
公司独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十）决定聘任或者解聘公司经（十）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订公司的基本管理制度；度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根超过股东大会授权范围的事项，应据需要设立战略、提名、薪酬与考核等当提交股东大会审议。
相关专门委员会。专门委员会对董事会公司董事会下设审计委员会，并可负责，依照本章程和董事会授权履行职根据需要在董事会中设置提名、薪酬与责，提案应当提交董事会审议决定。专考核、战略等专门委员会。专门委员会门委员会成员全部由董事组成，其中审对董事会负责，依照本章程和董事会授计委员会、提名委员会、薪酬与考核委权履行职责，提案应当提交董事会审议员会中独立董事占多数并担任召集人，决定。专门委员会成员全部由董事组审计委员会的召集人为会计专业人士。成，其中审计委员会、提名委员会、薪董事会负责制定专门委员会工作规程，酬与考核委员会中独立董事占多数并规范专门委员会的运作。担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十一条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外
赠的权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股东大会批准。当上述交易（受赠现金资产除外）准。
在每一会计年度累计总额达到下列标有关以上事项的审批权限范围以
准之一的，应当提交公司股东大会审及涉及资金占公司资产的具体比例的议：详细约定详见本章程附件之股东大会
1、交易涉及的资产总额占公司最议事规则、董事会议事规则。
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和
评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十八条第一百二十九条
（八）经理在董事会授权范围内，决定（八）经理在董事会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项时，其关于上述事项的决策权易等事项时，其关于上述事项的决策权限上限为1000万元（含）。超过1000限上限为1000万元（含），超过1000万元的，应提交公司董事会审议。万元或依照本章程规定应提交董事会或股东大会审议的除外。
第一百三十二条公司根据自身情况，第一百三十三条副经理由经理提名，在章程中应当规定副经理的任免程序、董事会聘任；副经理对经理负责，按经副经理与经理的关系，并可以规定副经理授予的职权履行职责，协助经理开展理的职权。工作。
新增条款第一百三十六条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条监事任期届满未及时第一百四十条监事任期届满未及时改改选，或者监事在任期内辞职导致监事选，或者监事在任期内辞职导致监事会会成员低于法定人数的，在改选出的监成员低于法定人数、职工代表监事辞职事就任前，原监事仍应当依照法律、行导致职工代表监事人数少于监事会成政法规和本章程的规定，履行监事职员的三分之一的，在改选出的监事就任务。前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条公司的利润分配政策第一百五十七条公司的利润分配政策
为：为：
（三）公司实施现金分红时应当（三）公司实施现金分红时应当
同时满足以下条件：同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务3、审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、公司无重大投资计划或重大现（四）现金分红的比例及时间间金支出等事项发生（募集资金项目除隔：外）。本条所称“重大投资计划或重大在满足现金分红条件、保证公司正现金支出“均指公司未来十二个月内拟常经营和长远发展的前提下，公司原则对外投资、收购资产、购买设备、建筑上每年年度股东大会召开后进行一次
物的累计支出达到或超过公司最近一现金分红，公司董事会可以根据公司的期经审计总资产的百分之三十，下同。盈利状况及资金需求状况提议公司进
（四）现金分红的比例及时间间行中期现金分红。
隔：公司董事会应当综合考虑所处行
在满足现金分红条件、保证公司正业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
常经营和长远发展的前提下，公司原则利水平以及是否有重大资金支出安排上每年年度股东大会召开后进行一次等因素，区分下列情形，并按照公司章现金分红，公司董事会可以根据公司的程规定的程序，提出差异化的现金分红盈利状况及资金需求状况提议公司进政策：
行中期现金分红。公司发展阶段属成熟期且无重大公司董事会应当综合考虑所处行资金支出安排的，进行利润分配时，现业特点、发展阶段、自身经营模式、盈金分红在本次利润分配中所占比例最
利水平以及是否有重大资金支出安排低应达到80%；
等因素，区分下列情形，并按照公司章公司发展阶段属成熟期且有重大程规定的程序，提出差异化的现金分红资金支出安排的，进行利润分配时，现政策：金分红在本次利润分配中所占比例最
公司发展阶段属成熟期且无重大低应达到40%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现公司发展阶段属成长期且有重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到80%；金分红在本次利润分配中所占比例最
公司发展阶段属成熟期且有重大低应达到20%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现公司发展阶段不易区分但有重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，按照前项规定处理。
低应达到40%；公司应保持利润分配政策的连续
公司发展阶段属成长期且有重大性和稳定性，在满足现金分红条件时，资金支出安排的，进行利润分配时，现每年以现金方式分配的利润应不低于金分红在本次利润分配中所占比例最当年实现的可分配利润的20%，且任意低应达到20%；三个连续会计年度内，公司以现金方式公司发展阶段不易区分但有重大累计分配的利润不少于该三年实现的
资金支出安排的，按照前项规定处理。年均可分配利润的60%。
公司应保持利润分配政策的连续在公司现金流状况良好且不存在
性和稳定性，在满足现金分红条件时，重大投资计划或重大现金支出等事项每年以现金方式分配的利润应不低于发生时，公司将尽量提高现金分红的比当年实现的可分配利润的20%，且任意例。公司经营活动产生的现金流量净额三个连续会计年度内，公司以现金方式连续两年为负数时，公司可不进行高比累计分配的利润不少于该三年实现的例现金分红；公司当年年末资产负债率
年均可分配利润的60%。超过百分之七十时，公司可不进行现金在公司现金流状况良好且不存在分红。当年未分配的可分配利润可留待重大投资计划或重大现金支出等事项以后年度进行分配。
发生时，公司将尽量提高现金分红的比本条所称“重大资金支出”、“重例。公司经营活动产生的现金流量净额大投资计划或重大现金支出“均指公司连续两年为负数时，公司可不进行高比未来十二个月内拟对外投资、收购资例现金分红；公司当年年末资产负债率产、购买设备、建筑物的累计支出达到
超过百分之七十时，公司可不进行现金或超过公司最近一期经审计总资产的分红。当年未分配的可分配利润可留待百分之三十，下同。
以后年度进行分配。（八）利润分配信息披露机制：
（八）利润分配信息披露机制：公司应严格按照有关规定在年度
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配
报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司披露原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；同时在召开股东大的用途和使用计划；同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
方便中小股东参与股东大会表决。公司披露利润分配方案时，应严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章制度的要求。
第一百六十八条公司通知以专人送出第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第4个工作日为送达日期；公司通日起第四个工作日为送达日期，以电子
知以公告方式送出的，第一次公告刊登邮件送出的，以电子邮件系统显示发送日为送达日期。成功为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。修订后《公司章程》详见同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《公司章程（2023年12月修订）》。
二、有关制度的修订情况
有关制度的具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《股东大会议事规则（2023年12月修订）》《董事会议事规则（2023年12月修订）》《监事会议事规则（2023年12月修订）》《董事会审计委员会工作细则（2023年12月修订）》《独立董事制度（2023年12月修订）》《关联交易制度（2023年12月修订）》《对外投资管理制度（2023年12月修订）》《对外担保管理制度（2023年12月修订）》全文。
三、备查文件
1、第八届董事会第二十一次会议决议
2、第八届监事会第十三次会议决议特此公告。
金浦钛业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十一日