南钢股份:南京钢铁股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告

证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：临2023-110
南京钢铁股份有限公司
关于收到要约收购报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资。
同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。截至《要约收购报告书》签署日，前述事项均已完成，新冶钢持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。公司的间接控股股东由复星高科变更为南钢集团，公司的实际控制人由郭广昌先生变更为中信集团。
*因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例超过其已发行股份
的30%，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，需履行全面要约收购义务。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。
*本次要约收购为收购人向除南京钢联及其全资子公司南钢联合以外的其
他所有持有上市公司流通普通股（A 股）的股东发出全面要约，要约收购的价格为3.69元/股，要约收购股份数量为2521503927股。若南钢股份在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
*本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购的期限自2023年12月
13日起至2024年1月11日止。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东
可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易
1日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
*风险提示：
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的南钢股份的股份分布比例低于南钢股份股本总额的10%，南钢股份将面临股权分布不具备上市条件的风险，有可能给南钢股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
除非上下文义另有所指，本公告中下列用语具有如下含义：
收购人以要约价格向南钢股份除南京钢联、南钢联合以
本次要约收购/本次收购 指 外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约
《要约收购报告书》指《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》
南钢股份/上市公司/公司指南京钢铁股份有限公司
新冶钢/收购人指湖北新冶钢有限公司
南钢集团/收购义务人指南京钢铁集团有限公司盈联钢铁指盈联钢铁有限公司南钢创投指南京钢铁创业投资有限公司新工投资指南京新工投资集团有限责任公司南京钢联指南京南钢钢铁联合有限公司南钢联合指南京钢铁联合有限公司中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《关于南《增资协议》指京钢铁集团有限公司之增资协议》
南钢集团与复星高科、复星产投、复星工发就南京钢联
《股权转让协议》指60%股权转让事项签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《关于南《战略投资框架协议》指京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》
复星高科指上海复星高科技（集团）有限公司复星产投指上海复星产业投资有限公司复星工发指上海复星工业技术发展有限公司
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
22023年12月8日，公司收到收购人新冶钢、收购义务人南钢集团出具的
《要约收购报告书》等文件。就《要约收购报告书》的有关情况，现公司提示如下：
一、《要约收购报告书》的主要内容
（一）收购人的基本情况
1、收购人新冶钢的基本情况如下：
企业名称湖北新冶钢有限公司
企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码 91420000757045833Q注册资本33983万美元成立日期1985年10月3日法定代表人蒋乔注册地址湖北省黄石市黄石大道316号主要办公地点湖北省黄石市黄石大道316号邮编435001经营期限1985年10月3日至2054年10月14日
股权结构盈联钢铁直接持有100%股权
通讯方式0714-6297888
生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加
工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球
墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修经营范围
理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货物或技
术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）
2、收购义务人南钢集团的基本情况如下：
企业名称南京钢铁集团有限公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91320100134774255L
注册资本239905.2691万元人民币成立日期1993年12月3日法定代表人黄一新注册地址南京市六合区卸甲甸
3主要办公地点南京市六合区卸甲甸
邮编210035
新冶钢直接持有55.2482%股权，南钢创投直接持有22.8234%股股权结构权，新工投资直接持有21.9284%股权通讯方式025-57047814
许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；高
危险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼；有色金属压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐火材料销售；
冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；
木材销售；日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；会议及展览服务；洗染服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；体育健康服务；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次要约收购的目的2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。截至《要约收购报告书》签署日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。
4（三）未来12个月股份增持或处置计划
截至《要约收购报告书》签署日，除本次披露的相关事项之外，收购人没有在未来12个月内增持或处置南钢股份的股份的详细计划。若收购人后续拟增持或处置南钢股份的股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
（四）要约收购价格及要约收购股份的情况
本次要约收购股份为南钢股份除南京钢联、南钢联合所持股份以外的全部无
限售条件流通 A 股，情况如下：
被收购公司名称南京钢铁股份有限公司被收购公司证券简称南钢股份
被收购公司证券代码 600282.SH
要约收购股份的种类 无限售条件流通股（A 股）
要约收购价格3.69元/股要约收购股份数量2521503927股
占南钢股份已发行股份的比例40.90%支付方式现金支付
若南钢股份在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约收购期限届满日
期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
本次要约收购股份数量为2521503927股。经南钢股份2022年年度股东大会批准，南钢股份2022年年度的利润分配以方案实施前的公司总股本
6165091011股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红
利1541272752.75元；该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约收购价格由3.94元/股相应调整为3.69元/股。
（五）要约收购资金的有关情况
按要约价格调整为3.69元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为
9304349490.63元。作为本次要约收购的收购人，新冶钢已将覆盖要约收购所
需最高资金总额的银行保函提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
5本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资
金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
作为本次要约的收购人，新冶钢已将由上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、招商银行股份有限公司无锡分行、中国银行股份有限公司无锡分行开具的
覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（六）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，自2023年12月13日起至2024年1月11日止。本次要约收购期限内最后3个交易日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
二、风险提示
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的南钢股份的股份比例低于南钢股份股本总额的10%，南钢股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌1个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
6若南钢股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给南钢股份投
资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致南钢股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为南钢股份的间接控股股东将积极致力于通过上市公司控股股东南京钢联及其全资子
公司南钢联合行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及南钢股份公司章
程规定的方式提出相关建议或者动议，促使南钢股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持南钢股份的上市地位。如南钢股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有南钢股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
三、其他说明
以上仅为《要约收购报告书》的部分内容，收购人已按照《收购管理办法》等相关规定编制了《要约收购报告书》，同时聘请财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了《中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之财务顾问报告》和《北京市中伦律师事务所关于的法律意见书》，并与本公告同日在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海
证券交易所网站。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年十二月十一日
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