日海智能:公司章程修订对照表（2023年12月修订）

日海智能科技股份有限公司
章程修订对照表
（2023年12月修订）
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》有关条款进行相应修订，具体修订情况如下：
修改条款修订前修订后
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人名单以提案的方式公司应在股东大会召开前披露各候选
提请股东大会表决。人的简历和基本情况，保证股东在投票时公司应在股东大会召开前披露各候选对候选人有足够的了解。
人的简历和基本情况，保证股东在投票时股东大会就选举董事、监事进行表决对候选人有足够的了解。时，根据本章程的规定或股东大会决议，股东大会就选举董事、监事进行表决可以实行累积投票制。
时，根据本章程的规定或股东大会决议，上市公司股东大会选举两名以上独立可以实行累积投票制。董事的，应当实行累积投票制。中小股东董事、监事提名的方式和程序为：表决情况应当单独计票并披露。
第八十三条（一）董事会换届改选或者现任董事董事、监事提名的方式和程序为：
会增补董事（独立董事除外）时，现任董（一）董事会换届改选或者现任董事事会、单独或合并持有公司发行在外有表会增补董事（独立董事除外）时，现任董决权股份总数3%以上股份的股东可以按事会、单独或合并持有公司发行在外有表
照拟选任的人数，提名下一届董事会的董决权股份总数3%以上股份的股东可以按照事候选人或者增补董事候选人；拟选任的人数，提名下一届董事会的董事公司董事会、监事会、单独或者合并候选人或者增补董事候选人；
持有公司发行在外有表决权股份总数1%公司董事会、监事会、单独或者合并
以上股份的股东，可以按照拟选任的人持有公司发行在外有表决权股份总数1%以数，提名独立董事候选人。上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
1依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
五（5）年；
逾五（5）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
破产清算完结之日起未逾三（3）年；
第九十六条（四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
营业执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
独立董事不符合《上市公司独立董事
2管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事任期3年，董事任期届满，可连董事任期3年，董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任不得超过6年。
选连任。董事在任期届满以前，股东大会董事在任期届满以前，股东大会不能无故不能无故解除其职务。
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
第九十七条及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
事总数的1/2。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤董事连续两次未能亲自出席，也不委换。
托其他董事出席董事会会议，视为不能履
第一百条独立董事连续两次未能亲自出席董事行职责，董事会应当建议股东大会予以撤会会议，也不委托其他独立董事代为出席换。
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第一百〇二
条董事会将在二（2）日内披露有关情况。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于
3法定最低人数时，在改选出的董事就任法定最低人数时，或者独立董事辞职导致前，原董事仍应当依照法律、行政法规、独立董事人数少于董事会成员的三分之一部门规章和本章程规定，履行董事职务。或者独立董事中没有会计专业人士，该董除前款所列情形外，董事辞职自辞职事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞报告送达董事会时生效。职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会由7名董事组成，其中独立董董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，可以设副事3名（至少包括一名会计专业人士）。
第一百〇八条董事长1名。董事会设董事长1名，可以设副董事长1名。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会
第一百〇九报告工作；报告工作；
条
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方
4案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条（八）决定公司因本章程第二十三条
第一款第（三）、（五）、（六）项情形第一款第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定（九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设（十）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报（十六）听取公司总经理的工作汇报
5并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委
员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在上市公司担任高级管理人员的董事组成。
审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
监事应当保证公司披露的信息真实、
监事应当保证公司披露的信息真实、
第一百四十准确、完整，并对定期报告签署书面确认
二条准确、完整。
意见。
日海智能科技股份有限公司董事会
2023年12月9日
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