安集科技:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制订公司部分治理制度的公告

证券代码：688019证券简称：安集科技公告编号：2023-101
安集微电子科技（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为完善和优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规的规定，公司拟对《公司章程》一些条款进行修订。具体情况如下：
序号修订前修订后
第八条董事长或总经理为公司的法定代表
1第八条董事长为公司的法定代表人。
人，由董事会决定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
2
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。（五）已发行的可转换公司债券转为股份（与可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债券的相关发行文件具体规定）；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量；
3控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（三）披露持有本公司股份数量；
的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董的处罚和证券交易所惩戒。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董选举两名以上独立董事的，除采取累积投票事、监事候选人应当以单项提案提出。
制外，中小股东表决情况还应单独计票并披露。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。
董事候选人提名方式和程序：董事候选人提名方式和程序：
第一届董事会中的股东代表董事候选人由公第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会中司发起人提名；第二届及以后每届董事会中
的股东代表董事候选人可由上一届董事会、的股东代表董事候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或者合并持有公司有表决监事会提名；单独或者合并持有公司有表决
权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，并提交股东大会选由董事会进行资格审查，并提交股东大会选举。举。
监事候选人提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市
第一届监事会中的股东代表监事候选人由公公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
4
司发起人提名；第二届及以后每届监事会中出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
的股东代表监事候选人可由上一届监事会提不得提名与其存在利害关系的人员或者有其名；单独或者合并持有公司有表决权股份总他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
数3%以上的股东书面提名的人士，由监事会为独立董事候选人。
进行资格审查，并提交股东大会选举；监事会依法设立的投资者保护机构可以公开请求股中的职工代表监事候选人由公司职工民主选东委托其代为行使提名独立董事的权利。
举产生。监事候选人提名方式和程序：
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的第一届监事会中的股东代表监事候选人由公
股份比例在30%及以上时，股东大会就选举2司发起人提名；第二届及以后每届监事会中名以上董事、监事进行表决时应当实行累积的股东代表监事候选人可由上一届监事会提投票制。名；单独或者合并持有公司有表决权股份总前款所称累积投票制是指股东大会选举董事数3%以上的股东书面提名的人士，由监事会或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者进行资格审查，并提交股东大会选举；监事会监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权中的职工代表监事候选人由公司职工民主选可以集中使用。举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的历和基本情况。股份比例在30%及以上时，股东大会就选举2名以上董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
第九十五条公司董事为自然人，有下列情
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
形之一的，不能担任公司的董事：
力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，权利，执行期满未逾5年；
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者权利，执行期满未逾5年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；
5的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（七）三年内受中国证监会行政处罚的；
期限未满的；
（八）三年内受证券交易所公开谴责或两次
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他以上通报批评的；
内容。
（九）本公司现任监事；
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该
（十）处于证券交易所认定不适合担任上市
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出公司董事的期间的；
现本条情形的，公司解除其职务。
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时
间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
6（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
定的其他勤勉义务。
独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞董事会将在2日内披露有关情况。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最董事会将在2日内披露有关情况。如因董事低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人的辞职导致公司董事会低于法定最低人数数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
7时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方履行董事职务。能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规达董事会时生效。定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
第一百〇四条独立董事的任职条件、提名
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，
8害关系的单位或个人的影响。公司应当为独
应按照法律、行政法规及部门规章的有关规立董事行使职权提供必要的便利条件。独立定执行。
董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行
政法规、部门规章以及本章程的有关规定执
行。第一百〇五条公司独立董事必须保持独立性，除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（二）不存在下列情形之一：
1.在公司或者附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业
9新增条款
任职的人员及其配偶、父母、子女；
5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7.法律、行政法规、中国证监会规定和证券交
易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇六条独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与其控股股东、实际控制人、董
10新增条款
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百〇七条独立董事行使下列特别职
权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
11新增条款(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。独立董事行使前
款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百〇六条董事会由7-11名董事组成，其中独立董事人数应当不少于董事人数的三分之一，设董事长一名。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提第一百〇九条董事会由7-11名董事组成，交董事会审议决定。设董事长一名。其中独立董事人数应当不少
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专门委员会成员全部由董事组成，其中审计于董事人数的三分之一，且至少包括一名会委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独计专业人士。
立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定其就公司购第一百一十三条董事会应当确定其就公司买或者出售资产、对外投资（购买理财产品的购买或者出售资产、对外投资（购买理财产品除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使
协议、委托或者受托管理资产和业务、赠与或用协议、委托或者受托管理资产和业务、赠与
13者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助、或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资提供担保、租入或者租出资产等交易事项（以助、提供担保、租入或者租出资产等交易事项下简称“交易”）的决策权限，建立严格的审（以下简称“交易”）的决策权限，建立严格查和决策程序；就重大交易事项应当组织有的审查和决策程序；就重大交易事项应当组
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大准。会批准。
董事会的经营决策权限为：董事会的经营决策权限为：
（一）交易（提供担保、受赠现金资产、单纯（一）交易（提供担保除外，下同）涉及的资减免公司义务的债务除外，下同）涉及的资产产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原原则确认，下同）占公司最近一期经审计总资则确认，下同）占公司最近一期经审计总资产产10%以上的，由董事会审议；交易涉及的资
10%以上的，由董事会审议；交易涉及的资产产总额占公司最近一期经审计总资产50%以
总额占公司最近一期经审计总资产50%以上上的，需经董事会审议通过后提交公司股东的，需经董事会审议通过后提交公司股东大大会审议；
会审议；…
…
第一百一十七条董事会设立战略、审计、提
名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不
14新增条款在公司担任高级管理人员的董事，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十八条战略委员会的主要职责
是：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司 ESG报告进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准
15新增条款
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司战略、ESG 及可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《公司章程》的规定及董事会授权的其他的事项。
第一百一十九条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
16新增条款
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十条提名委员会拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
17新增条款
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十一条薪酬与考核委员会制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
18新增条款股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十二条各专门委员会可以聘请
19新增条款中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十三条各专门委员会对董事会
20新增条款负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百五十六条…
第一百六十六条
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
…
1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
性进行充分讨论，经独立董事发表明确意见，
1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理
并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交独立董事可以征集中小股东意见，提出分红股东大会审议。独立董事可以征集中小股东议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润意见，提出分红议案，并直接提交董事会审分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。
议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提
2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金分
供网络投票方式。
红预案的，董事会应当就不进行现金分红的
2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金分
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
红预案的，董事会应当就不进行现金分红的投资收益等事项进行专项说明，经独立董事具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
发表明确意见，并经董事会审议通过后提交
21投资收益等事项进行专项说明，经董事会审
股东大会以特别决议审议，并在公司指定信议通过后提交股东大会以特别决议审议，并息披露媒体上公告。
在公司指定信息披露媒体上公告。
（四）公司利润分配政策的调整
（四）公司利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造经营环境发生重大变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当由公司董事会根公司调整利润分配政策应当由公司董事会根
据实际情况详细论证，提出利润分配政策调据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表明确意见，并经董事整议案，经董事会审议通过后提交股东大会会审议通过后提交股东大会以特别决议审以特别决议审议。公司审议利润分配政策调议。公司审议利润分配政策调整议案时，应当整议案时，应当为股东提供网络投票方式。
为股东提供网络投票方式。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款无实质性变化。本次修订《公司章程》事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后形成的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》。
二、关于修订及制订公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规及规范性文
件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟制订及修订部分公司内部制度，具体内容如下：
修订/是否需要股序号制度名称制订东大会审议
1《股东大会议事规则》修订√
2《董事会议事规则》修订√
3《监事会议事规则》修订√
4《独立董事工作制度》修订√
5《募集资金管理使用制度》修订√
6《关联交易决策制度》修订√
7《对外担保决策制度》修订√
8《重大投资和交易决策制度》修订√
9《会计师事务所选聘制度》制订×
10《信息披露事务管理制度》制订×《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动
11修订×管理制度》
12《投资者关系管理制度》修订×
13《战略委员会议事规则》修订×
14《审计委员会议事规则》修订×
15《提名委员会议事规则》修订×
16《薪酬与考核委员会议事规则》修订×
17《董事会秘书工作制度》修订×
18《独立董事专门会议工作制度》制订×
19《内幕信息保密制度》制订×
上述拟修订及制订的治理制度已经公司第三届董事会第八次会议和第三届
监事会第八次会议审议通过，其中，第1-8项的制度尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，修订后的部分制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日