温氏股份:关于公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告

温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498证券简称：温氏股份公告编号：2023-172
债券代码：123107债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司关于公司第三期限制性股票激励计划
第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属的人数：932人，为第三期限制性股票激励计划
预留授予部分第二个归属期归属人员。
2、本次归属的股份数量：6237235股，占目前温氏食品集团
股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.09%。
3、本次归属的股票上市流通日期为2023年12月15日，本
次归属的限制性股票归属之后，不另外设置禁售期。
4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定
向发行的 A 股普通股股票。
5、公司“温氏转债”处于转股期，前述总股本指2023年12月
1日收市后的公司总股本6645793632股。
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公司于2023年12月1日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司第三期限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，符合归属条件的激励对象共计932人，可归属的限制性股票数量共计623.7235万股。
截至本公告披露之日，公司已办理完成上述限制性股票的归属登记工作，现将有关情况公告如下：
一、激励计划实施情况概要
（一）激励计划简述公司于2021年4月30日召开第三届董事会第三十三次（临时）会议、2021年5月13日召开2020年度股东大会，分别审议通过了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），《激励计划（草案修订稿）》主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票
2、股份来源：为公司从二级市场回购 A 股普通股股票和/或
向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量：公司第三期限制性股票激励计划拟向激
励对象授予的限制性股票数量为25731万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司总股本的4.037%。其中，首次授予限制
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性股票23731万股，占本激励计划公告时公司股本总额的3.723%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92.227%；预留2000万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.314%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的7.773%。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股9.26元（调整前）。
5、激励人数：首次授予的激励对象总人数为3741人（调整前），包括：公司董事、高级管理人员；本公司或本公司全资、控股子公司中高层（基层）管理人员；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。
6、公司第三期限制性股票激励计划限制性股票的归属安排具
体如下：
归属安排归属期间归属比例自授予之日起12月后的首个交易日起至授予之日起24
第一个归属期50%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24月后的首个交易日起至授予之日起36
第二个归属期50%个月内的最后一个交易日当日止激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
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归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制
性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（二）限制性股票授予情况
公司于2021年5月31日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以2021年5月31日为授予日对3645名激励对象授予23680.23万股第二类限制性股票。
公司于2021年11月22日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，以2021年11月22日为授予日对1003名激励对象授予1641.33万股第二类限制性股票。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况和关于本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、激励对象人数及授予数量调整
（1）首次授予部分
2021年5月31日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》、《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单》涉及的原激励对象中的96人因辞职、死亡不
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符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃激励对象资格，前述激励对象合计放弃认购公司拟向其授予的全部共计50.77万股限制性股票。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由3741人调整为3645人，首次授予的限制性股票总数由23731万股调整为
23680.23万股。
2022年6月1日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的243名激励
对象已离职，6名激励对象提前退休，4名激励对象被选举为公司监事，合计共253名激励对象不符合激励资格，作废其全部已授予尚未归属的限制性股票1253.486万股；706名激励对象因个人
层面绩效考核等级为 B—G，不能全额归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票419.9431万股；4名激励对象因个人层面绩效考
核等级为 I，全额不能归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票
6.919万股。合计作废处理已获授但尚未归属的第二类限制性股票
共1680.3481万股。
2023年6月26日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于
第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的118
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名激励对象已离职，1名激励对象提前退休，1名激励对象被选举为公司监事，合计共120名激励对象不符合激励资格，作废其已授予尚未归属的限制性股票308.583万股；2497名激励对象因个
人层面绩效考核等级为 B—H，不能全额归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票1395.9684万股；95名激励对象因个人层面绩
效考核等级为 I，全额不能归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票284.6235万股。公司第三期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期已于2023年5月31日届满，公司实际控制人温氏家族成员温志芬、温鹏程、温小琼、孙芬及其近亲属温蛟龙、温淑娴、
温冰文、陈晓韵共8人第一个归属期已获授但尚未归属的253万股限制性股票作废失效。合计作废处理已获授但尚未归属的第二类限制性股票共2242.1749万股。
在第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期相
应限制性股票的资金缴纳、股份归属登记过程中，有2名激励对象自愿放弃本次可归属的限制性股票合计59.392万股，其中公司董事、实际控制人之一温鹏程先生自愿放弃本次可归属限制性股
票58.5万股。本次归属股票数量由9224.1971万股调整为
9164.8051万股，归属人数由3177人调整为3175人。
（2）预留授予部分
2022年11月28日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于作废第三期限制性股票激
6温氏食品集团股份有限公司励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的37名激励对
象已离职，不符合激励资格，作废其全部已授予尚未归属的限制性股票 44.23 万股；82 名激励对象因个人层面绩效考核等级为 B—F，不能全额归属，作废的限制性股票共 8.6705 万股；5 名激励对象因个人层面绩效考核等级为 I，全额不能归属，作废的限制性股票共2.5万股。综上，本次合计作废的第二类限制性股票共55.4005万股。
2023年12月1日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的24名激
励对象已离职，不符合激励资格，作废其全部已授予尚未归属的限制性股票24.555万股；739名激励对象因个人层面绩效考核等级
为 B—H，不能全额归属，作废的限制性股票共 136.2715 万股；10名激励对象因个人层面绩效考核等级为 I，全额不能归属，作废的限制性股票共14万股。综上，本次合计作废的第二类限制性股票共174.8265万股。
2、授予价格调整
2021年7月9日，公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制
7温氏食品集团股份有限公司性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于2021年5月13日召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，决议以2020年12月31日总股本6373463840股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），合计派发现金1274692768.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-40）。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定需对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，调整后限制性股票的授予价格=9.26-0.2=9.06元/股。
2022年11月28日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于2022年11月15日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年前三季度利润分配预案的议案》，根据《2022年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2022-130），公司以总股本6546264778股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），合计派发现金654626477.8元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定需对本次激励计划的授予价格进
行相应的调整，调整后限制性股票的授予价格=9.06-0.1=8.96元/股。
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2023年6月26日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于2023年5月17日召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，根据《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-95），公司以实施利润分配方案的股权登记日的总股本剔除回购专户股份22609000股后的6531532757股为分配基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定需对本次激励计划的
授予价格进行相应的调整，调整后第三期激励计划的首次及预留授予价格由8.96元/股调整为8.76元/股（保留两位小数）。
除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2020年度股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年12月1日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2020年度股东大会对董事会的授权，董
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事会认为：公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预
留授予部分第二个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为
623.7235万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的
932名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期的
说明
根据《激励计划（草案修订稿）》，第三期限制性股票激励计
划第二个归属期为自授予之日起24月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予第二类限制性股票的授予日为2021年11月22日，因此激励对象预留授予
的第二个归属期为2023年11月23日至2024年11月22日。
2、第二类限制性股票预留授予部分符合归属条件的说明根据公司2020年度股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为第三期限制性股票激励
计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
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见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，符合归属条件。
2）本次拟归属的激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
3）公司层面业绩考核条件
归属期业绩考核目标
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2022年度畜禽产品总销售重量比2020年度增长40%，或营业总收入比2020
第二个归属期
年度增长15%。
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限制性股票总量的80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
注：上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为72%。
经计算，公司2020年度畜禽产品总销售重量为681978.13万斤，
2022年度畜禽产品总销售重量为915742.24万斤，公司2022年度畜
禽产品总销售重量比2020年度增长34.28%，公司层面业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%，符合公司层面业绩考核条件。
4）个人层面绩效考核条件
考核结果达标不达标
（S） S* 95 95>S* 90 90>S* 85 85>S* 80 80>S* 75 75>S* 70 70>S* 65 65>S* 60 S