新易盛:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300502证券简称：新易盛公告编号：2023-051
成都新易盛通信技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五会议，审议通过了《关于修订的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修改《公司章程》部分条款情况
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等规定，公司决定对《公司章程》部分条款进行相应修订。相关修订内容对照情况具体如下：
序号原条款内容现修订为
第一百零二条公司设立独第一百零二条公司设立独立立董事。独立董事应按照法律、行董事。独立董事应按照法律、行政法政法规、部门规章及本章程的有关规、部门规章及本章程的有关规定履规定履行职责。行职责。
1独立董事对公司及全体股东独立董事对公司及全体股东负
负有诚信与勤勉义务。独立董事应有忠实与勤勉义务。独立董事应按照按照相关法律、法规、本章程的要法律、行政法规、中国证监会规定、求，认真履行职责，维护公司整体证券交易所业务规则和本章程的规利益，尤其要关注中小股东的合法定，认真履行职责，在董事会中发挥权益不受损害。独立董事应独立履参与决策、监督制衡、专业咨询作用，行职责，不受公司主要股东、实际维护公司整体利益，尤其要关注中小控制人、以及其他与公司存在利害股东的合法权益不受损害。独立董事关系的单位或个人的影响。若发现应独立履行职责，不受上市公司及其所审议事项存在影响其独立性的主要股东、实际控制人等单位或者个情况，应当向公司申明并实行回人的影响。
避。任职期间出现明显影响独立性独立董事每年在上市公司的现情形的，应当及时通知公司，提出场工作时间应当不少于十五日。除按解决措施，必要时应当提出辞职。规定出席股东大会、董事会及其专门独立董事应当确保有足够的委员会、独立董事专门会议外，独立时间和精力有效地履行独立董事董事可以通过定期获取上市公司运的职责，公司独立董事至少包括一营情况等资料、听取管理层汇报、与名具有高级职称或注册会计师资内部审计机构负责人和承办上市公格的会计专业人士。除参加董事会司审计业务的会计师事务所等中介会议外，独立董事应当保证每年利机构沟通、实地考察、与中小股东沟用不少于十天的时间，对公司生产通等多种方式履行职责。
经营状况、管理和内部控制等制度独立董事每届任期与公司其他
的建设及执行情况、董事会决议执董事任期相同，任期届满，可以连选行情况等进行现场检查。现场检查连任，但连续任期不得超过六年。在发现异常情形的，应当及时向公司公司连续任职独立董事已满六年的，董事会和证券交易所报告。自该事实发生之日起三十六个月内独立董事每届任期三年，任期不得被提名为公司独立董事候选人。
届满可以连选连任，但连续任期不独立董事任期届满前，公司董事得超过六年。独立董事连续三次未会可以提请股东大会解除其职务。提亲自出席董事会会议，视为不能履前解除独立董事职务的，公司应当及行职责，董事会应当建议股东大会时披露具体理由和依据。独立董事有予以撤换。异议的，公司应当及时予以披露。
下列人员不得担任独立董事：独立董事应当亲自出席董事会
（一）在公司或者其附属企业会议。因故不能亲自出席会议的，独任职的人员及其直系亲属和主要立董事应当事先审阅会议材料，形成
社会关系；明确的意见，并书面委托其他独立董
（二）直接或间接持有公司已事代为出席。
发行股份1%以上或者是公司前十独立董事连续两次未能亲自出
名股东中的自然人股东及其直系席董事会会议，也不委托其他独立董亲属；事代为出席的，董事会应当在该事实
（三）在直接或间接持有公司发生之日起三十日内提议召开股东
已发行股份5%以上的股东单位或大会解除该独立董事职务。
者在公司前五名股东单位任职的独立董事在任职后出现不符合
人员及其直系亲属；独立董事任职资格情形的，应当自出
（四）在公司控股股东、实际现该情形之日立即立即停止履职并
控制人及其附属企业任职的人员辞去职务；未按要求离职的，公司董及其直系亲属；事会知悉或者应当知悉该事实发生
（五）为公司及其控股股东或后应当立即召开董事会，审议提请股
者其各自附属企业提供财务、法东大会撤换该名独立董事事项。
律、咨询等服务的人员，包括但不独立董事因触及前款规定情形限于提供服务的中介机构的项目提出辞职或者被解除职务导致独立
组全体人员、各级复核人员、在报董事成员或董事会成员低于法定或
告上签字的人员、合伙人及主要负者《公司章程》的规定或者独立董事责人；中欠缺会计专业人士的，公司应当自
（六）在与公司及其控股股东、前述事实发生之日起六十日内完成实际控制人或者其各自的附属企补选。
业有重大业务往来的单位任职，或下列人员不得担任独立董事：
者在有重大业务往来单位的控股（一）在公司或者其附属企业任
股东单位任职；职的人员及其配偶、父母、子女、
（七）近一年内曾经具有前六和主要社会关系；
项所列情形之一的人员；（二）直接或间接持有公司已发
（八）属于《公司法》规定不行股份1%以上或者是公司前十名股
得担任董事的情形的；东中的自然人股东及其配偶、父母、（九）被中国证监会采取证券子女；
市场禁入措施，且仍处于禁入期（三）在直接或间接持有公司已的；发行股份5%以上的股东单位或者在
（十）被证券交易所公开认定公司前五名股东单位任职的人员及
不适合担任上市公司董事，期限尚其配偶、父母、子女；
未届满的；（四）在公司控股股东、实际控
（十一）最近三年内因证券期制人及其附属企业任职的人员及其
货违法犯罪，受到中国证监会行政配偶、父母、子女；
处罚或者司法机关刑事处罚的；（五）与公司及其控股股东、实
（十二）因涉嫌证券期货违法际控制人或者其各自的附属企业有犯罪，被中国证监会立案调查或者重大业务往来的人员，或者在有重大被司法机关立案侦查，尚未有明确业务往来的单位及其控股股东、实际结论意见的；控制人任职的人员；
（十三）最近三年内受到证券（六）为公司及其控股股东或者交易所公开谴责或三次以上通报其各自附属企业提供财务、法律、咨
批评的；询、保荐等服务的人员，包括但不限
（十四）作为失信惩戒对象等于提供服务的中介机构的项目组全
被国家发改委等部委认定限制担体人员、各级复核人员、在报告上签
任上市公司董事职务的；字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（十五）法律、行政法规、规
范性文件、部门规章、本章程、中（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列情形的人员；
国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
前款所称直系亲属是指配偶、司章程规定的不具备独立性的其他
父母、子女等；前款所称主要社会人员。
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
前款第四项至第六项中的上市
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
公司控股股东、实际控制人的附属企弟姐妹等，前款所称“重大业务往业，不包括与公司受同一国有资产管来”是指根据深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提理机构控制且按照相关规定未与公
交股东大会审议的事项，或者深圳司构成关联关系的企业。
证券交易所认定的其他重大事项；独立董事应当每年对独立性情况
前款所称“任职”是指担任董事、监进行自查，并将自查情况提交董事事、高级管理人员以及其他工作人会。董事会应当每年对在任独立董事员。独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条各专门委第一百二十八条各专门委员
员会委员由董事长、二分之一以上会委员由董事长、二分之一以上独立
2独立董事或者三分之一以上的董董事或者三分之一以上的董事提名，事提名，并由董事会过半数选举产并由董事会选举产生。
生。
第一百三十三条各专门委第一百三十三条各专门委员
员会会议应当有记录，出席会议的会会议应当有记录，出席会议的委员委员应当在会议记录上签名；会议应当在会议记录上签名；会议记录由
记录由公司董事会秘书保存。公司董事会秘书保存，保存期为十各专门委员会会议通过的议年。
3案及表决结果，应以书面形式报公各专门委员会会议通过的议案司董事会。及表决结果，应以书面形式报公司董如有必要，各专门委员会可以事会。
聘请中介机构为其决策提供专业如有必要，各专门委员会可以聘意见，费用由公司支付。请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第一百三十七条公司设董第一百三十七条公司设董事
事会提名委员会，主要负责对公司会提名委员会，主要负责对公司董事董事和经理人员的人选进行选择、和经理人员的人选进行选择、审查以
4
审查以及对该等人员的选择标准及对该等人员的选择标准和程序提和程序提出质询和建议。出质询和建议。
提名委员会成员由3名董事组提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。成，其中包括2名独立董事。
提名委员会设主任委员（召集提名委员会设主任委员（召集人）1名，由董事长指定独立董事人）1名，由董事长指定独立董事委委员担任，负责主持委员会工作。员担任，负责主持委员会工作。
第一百三十八条提名委员第一百三十八条提名委员会
会的主要职责权限：负责拟定董事、高级管理人员的选择
（一）根据公司经营活动情标准和程序，对董事、高级管理人员
况、资产规模和股权结构对董事会人选及其任职资格进行遴选、审核，的规模和构成向董事会提出建议；并就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究董事、经理人员的（一）提名或者任免董事；
选择标准和程序，并向董事会提出（二）聘任或者解聘高级管理人建议；员；
5（三）广泛搜寻合格的董事和（三）法律法规、深圳证券交易经理人员的人选；所有关规定以及《公司章程》规定的
（四）对董事候选人和总经理其他项。
人选进行审查并提出建议；董事会对提名委员会的建议未
（五）对须提请董事会聘任的采纳或者未完全采纳的，应当在董事其他高级管理人员进行审查并提会决议中记载提名委员会的意见以
出建议；及未采纳的具体理由，并进行披露。
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条公司设董第一百四十二条公司设董事
事会审计委员会，主要负责公司会审计委员会负责审核公司财务信内、外部审计的沟通、监督和核查息及其披露、监督及评估内外部审计工作。审计委员会对董事会负责，工作和内部控制。审计委员会对董事
6
委员会的提案提交董事会审议决会负责，委员会的提案提交董事会审定。审计委员会应配合监事会的监议决定。审计委员会应配合监事会的事审计活动。监事审计活动。
审计委员会由3名董事组成，审计委员会由3名董事组成，其独立董事应占多数，委员中至少有中2名独立董事且至少有1名独立董
1名独立董事为专业会计人士。事为会计专业人士，审计委员会成员审计委员会设主任委员（召集应当为不在公司担任高级管理人员人）1名，由董事长指定独立董事的董事，其中独立董事应当过半数。
（会计专业人士）担任，负责主持审计委员会设主任委员（召集委员会工作。人）1名，主任委员由独立董事中的会计专业人士担任经委员会选举产生，负责主持委员会工作。
第一百四十三条审计委员第一百四十三条审计委员会
会的主要职责权限：的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审（一）提议聘请或更换外部审计计机构；机构；
（二）监督公司的内部审计制（二）监督公司的内部审计制度度及其实施；及其实施；
（三）负责内部审计与外部审（三）负责内部审计与外部审计计之间的沟通；之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及（四）审核公司的财务信息及其其披露；披露；
7（五）审查公司内控制度，对（五）审查公司内控制度，对重重大关联交易进行审计；大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他（六）公司董事会授予的其他事事宜。宜。
下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十五条公司设董第一百四十五条公司设董事
事会薪酬与考核委员会，主要负责会薪酬与考核委员会，负责制定董制定公司董事及经理人员的考核事、高级管理人员的考核标准并进行
标准并进行考核；负责制定、审查考核，制定、审查董事、高级管理人公司董事及经理人员的薪酬政策员的薪酬政策与方案，对董事会负与方案，对董事会负责。责。
8
薪酬与考核委员会成员由3名薪酬与考核委员会成员由3名董
董事组成，独立董事应占多数。事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委薪酬与考核委员会设主任委员员（召集人）1名，由董事长指定（召集人）1名，由董事长指定独立独立董事委员担任，负责主持委员董事委员担任，负责主持委员会工会工作。作。
第一百四十六条薪酬与考第一百四十六条薪酬与考核
核委员会的主要职责权限：委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人（一）根据董事及高级管理人员
员岗位的主要范围、职责、重要性岗位的主要范围、职责、重要性以及
9
以及其他相关企业相关岗位的薪其他相关企业相关岗位的薪酬水平酬水平制定薪酬计划或方案；制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包（二）薪酬计划或方案主要包括
括但不限于绩效评价标准、程序及但不限于绩效评价标准、程序及主要主要评价体系，奖励和惩罚的主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和方案和制度等；制度等；
（三）审查公司董事（非独立（三）审查公司董事（非独立董董事）及高级管理人员的履行职责事）及高级管理人员的履行职责情况情况并对其进行年度绩效考评；并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执（四）负责对公司薪酬制度执行行情况进行监督；情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事（五）董事会授权的其他事宜。
宜。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条董事会有第一百四十七条薪酬与考核权否决损害股东利益的薪酬计划委员会有权否决损害股东利益的薪
10或方案。酬计划或方案。
薪酬与考核委员会提出的公薪酬与考核委员会提出的公司
司董事的薪酬计划，须报经董事会董事的薪酬计划，须报经董事会同意同意后，提交股东大会审议，通过后，提交股东大会审议，通过后方可后方可实施；公司经理人员的薪酬实施；公司高级管理人员的薪酬分配分配方案须报董事会批准。方案须报董事会批准。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)的，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议
4、深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
成都新易盛通信技术股份有限公司董事会
2023年12月13日