楚江新材:公司章程修正案（2023年12月）

安徽楚江科技新材料股份有限公司
章程修正案
（2023年12月修订）
鉴于公司注册资本等事项发生变更，同时根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际，公司董事会现对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
序号原章程内容修订后的内容备注
第三条公司于2007年8月30日经中国证第三条公司于2007年8月30日经中国证券监督
券监督管理委员会核准（证监发行字［2007］管理委员会核准（证监发行字［2007］257号），
257号），首次向社会公众发行人民币普通股首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，于
3500万股，于2007年9月21日在深圳证券2007年9月21日在深圳证券交易所上市。
交易所上市。根据中国证监会证监许可〔2014〕477号文核根据中国证监会证监许可〔2014〕477号准公司向安徽楚江投资集团有限公司发行文核准公司向安徽楚江投资集团有限公司54122531股股份购买相关资产；公司非公开发发行54122531股股份购买相关资产；公司行不超过18040843股新股募集本次发行股份购非公开发行不超过18040843股新股募集本买资产的配套资金。公司总股本变更为次发行股份购买资产的配套资金。公司总股398203374股。
本变更为398203374股。根据中国证监会证监许可[2015]2537号文核根据中国证监会证监许可[2015]2537号准公司向湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能
文核准公司向湖南顶立汇智投资有限公司、投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙汇德投资
长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）
长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）、信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、北京
1修订
华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙
疆贯丰股权投资有限合伙企业、深圳富德泰市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁灿、孙
懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行34883712股
风险投资管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉股份购买相关资产；公司非公开发行不超过
伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行3488371211627906股新股募集本次发行股份购买资产的股股份购买相关资产；公司非公开发行不超配套资金。公司总股本变更为444714992股。
过11627906股新股募集本次发行股份购买根据中国证监会证监许可[2016]2963号文
资产的配套资金。公司总股本变更为核准，公司非公开发行89889036股新股。公司
444714992股。总股本变更为534604028股。
根据中国证监会证监许可[2016]2963根据公司2017年半年度利润分配及资本公积
号文核准，公司非公开发行89889036股新金转增股本预案，拟以2017年6月30日的总股股。公司总股本变更为534604028股。本534604028股为基数，以资本公积金向全体根据公司2017年半年度利润分配及资本股东每10股转增10股。公司总股本变更为-1-公积金转增股本预案，拟以2017年6月301069208056股。
日的总股本534604028股为基数，以资本根据中国证监会证监许可[2018]2055号文核公积金向全体股东每10股转增10股。公司准公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、总股本变更为1069208056股。曹国中、曹红梅发行128054660股股份购买相根据中国证监会证监许可[2018]2055号关资产；公司非公开发行136405109股新股募
文核准公司向缪云良、曹文玉、曹全中、集本次发行股份购买资产的配套资金。公司总股伍静益、曹国中、曹红梅发行128054660本变更为1333667825股。
股股份购买相关资产；公司非公开发行根据中国证监会证监许可[2020]353号文核
136405109股新股募集本次发行股份购买准，公司于2020年6月4日向社会公开发行1830资产的配套资金。公司总股本变更为万张可转换公司债券（债券简称：楚江转债，债
1333667825股。券代码：128109），每张面值100元，发行总额
18.30亿元，期限6年。截至2023年12月8日，
“楚江转债”累计转股866237股，剩余债券
18225225张，公司总股本由1333667825股
变更为1334534062股。2023年12月11日公司召开第六届董事会第十六次会议，同意公司变更第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》中剩余已回购股份
10287797股的用途，由原计划“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销减少注册资本”。在经公司股东大会审议通过，并注销完成后，公司总股本将由1334534062股变更为1324246265股。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币1324246265
2修订
1333667825元。元。
第十条本公司坚持党的全面领导，按照党章规定，经上级党组织批准及时组建党组织。本公司将党建工作经费纳入管理费用列支，支持领导班
3——新增
子与党组织领导班子交叉任职，支持建设党的活动阵地，为党组织开展工作提供必要人员、场地和经费支持。
第十九条公司股份总数为1333667825第二十条公司股份总数为1324246265股，全
4修订股，全部为人民币普通股。部为人民币普通股。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举两名以上董事、监事、独立实行累积投票制。董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
5董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事修订
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中决权可以集中使用。董事会应当向股东公告使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的候选董事、监事的简历和基本情况。简历和基本情况。
董事候选人由董事会提名，换届的董事董事候选人由董事会提名，换届的董事候选候选人由上一届董事会提名。单独或者合并人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司-2-持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提有表决权股份总数3%以上的股东提名的人士，可名的人士，可作为董事候选人提交股东大会作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选选举。提案中候选人人数不得超过公司章程人人数不得超过公司章程规定的董事人数。
规定的董事人数。监事候选人由监事会提名，换届的监事候选监事候选人由监事会提名，换届的监事人由上一届监事会提名。单独或者合并持有公司候选人由上一届监事会提名。单独或者合并有表决权股份总数3%以上的股东提名的人士，可持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选名的人士，可作为监事候选人提交股东大会人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担选举。提案中候选人人数不得超过公司章程任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选规定的应由股东代表担任监事的人数。监事举产生。
中的职工代表由职工民主选举产生。
第一百一十六条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其
直系亲属（配偶、父母、子女等）、主要社会关
系（兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以
第一百一十五条独立董事除应当符合担任上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的
董事的基本条件外，还必须符合下列条件：人员及其直系亲属；
（一）具有5年以上法律、经济或其他履行（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业独立董事职责所必需任职的人员及其直系亲属；
6的工作经验；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其修订
（二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规；各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
（三）能够阅读、理解公司的财务报表；有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
（四）有足够的时间和精力履行独立董事职人任职的人员；
责。（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十六条独立董事不得由下列人员第一百一十七条独立董事除应当符合担任董事
7修订
担任：的基本条件外，还必须符合下列条件：
-3-（一）在公司或者公司附属企业任职的人员（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具及其直系亲属、主要社会关系；备担任上市公司董事的资格；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以（二）具备本章程第一百一十六条所规定的独立上或者是公司前10名股东中的自然人股东及性；
其直系亲属；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%法律法规和规则；
以上的股东单位或者在公司前5名股东单（四）具有5年以上法律、经济或其他履行独立位任职的人员及其直系亲属；董事职责所必需的工作经验；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等形的人员；不良记录；
（五）为公司或者公司附属企业提供法律、（六）最多在3家境内上市公司担任独立董事，会计、咨询等服务的人员；有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责；
（六）在直接或间接与公司存在业务关系或（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深交利益关系的机构任职的人员；所业务规则和本章程规定的其他条件。
（七）其他与公司、公司管理层或关联人有以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，利害关系的人员。应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级
职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百一十八条董事会、监事会、单独或合并
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百一十七条董事会、监事会、单独或
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
以提出独立董事候选人，经股东大会选举后形的关系密切人员作为独立董事候选人。
当选。
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人在提名前应当征得被提名人的同
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、意。提名人应当充分了解被提名人的情况，
8详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不修订
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董见。被提名人应当就其本人与公司之间不存事的其他条件发表意见。被提名人应当就人应当在任何影响其独立客观判断的关系发表公开就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出声明。
公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布上述内容。
事会应按照中国证监会规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整，深圳证券交易所未提出异议的，方可提交股东大会选举。在选举独立董事的股东大会召开时，公司-4-董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
第一百二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
第一百二十条独立董事可以委托其他董事事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
参加董事会会议，但需对有关关联交易进行托其他独立董事代为出席，但需对有关关联交易
9表决的董事会会议不得委托其他董事参加。进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。修订
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议独立董事连续两次未能亲自出席董事会会的，由董事会提请股东大会予以撤换。议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十三条除出现上述情况及本章程第九
十九条规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被解除职务。
独立董事被提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
第一百二十二条除出现上述情况及本章程应当及时予以披露。
第九十八条规定的不得担任董事的情形外，独立董事不符合本章程第一百一十七条第一独立董事任期届满前不得无故被免职。
款第（一）项或第（二）项规定的，应当立即停
10独立董事被提前免职的，公司应将其作修订
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉为特别披露事项予以披露。
或者应当知悉事实发生后应当立即按规定解除其被免职的独立董事认为免职理由不当职务。
的，可以做出公开的声明。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百二十三条独立董事在任期届满前可第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起为有必要引起公司股东和债权人注意的情况公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应进行说明。当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会
11修订
会成员低于法定或公司章程规定最低人数中独立董事所占的比例不符合法定或者公司章程的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，应当按照法律、行政法规及本章程的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立履行职务。董事会应当在两个月内召开股东董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，日起60日内召开股东大会完成补选。逾期不召开独立董事可以不再履行职务。股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十四条独立董事对全体股东负第一百二十五条独立董事对全体股东负责，重责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。点关注中小股东的合法权益不受损害。
12独立董事除行使董事的一般职权外，还可以独立董事除行使董事的一般职权外，还可以修订
行使以下特别职权：行使以下特别职权：
（一）对公司拟与关联人达成的总额高于300（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
-5-万元或高于公司最近经审计净资产值的5%审计、咨询或者核查；
的重大关联交易，应由独立董事认可后，提（二）向董事会提议召开临时股东大会；
交董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构（三）提议召开董事会会议；
出具独立财务报告，作为其判断的依据；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项所；发表独立意见；
（三）提请董事会召开临时股东大会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
（四）征集中小股东的意见，提出分红提案，司章程》规定的其他职权。
并直接提交董事会审议；独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
（五）提议召开董事会；所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；独立董事行使欠款第（一）项所列职权的，公司
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进应当披露具体情况和理由。
行征集。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十五条公司重大关联交易、聘用
或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事
第一百二十六条下列事项应当经公司全体独立
向董事会提请召开临时股东大会、提议召开
董事过半数同意后，提交董事会审议：
董事会会议和在股东大会召开前公开向股东
（一）应当披露的关联交易；
征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
13经1/2以上独立董事同意，独立董事可独立修订
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具决策及采取的措施；
体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章担。
程规定的其他事项。
如独立董事的上述提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披露。
第一百二十六条独立董事应当就下列事项第一百二十七条独立董事发表独立意见的，所
向董事会或股东大会发表独立意见：发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下
（一）提名、任免董事；列内容：
（二）聘任、解聘高级管理人员；（一）重大事项的基本情况；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决查的文件、现场检查的内容等；
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分（三）重大事项的合法合规性；
配政策是否损害中小投资者合法权益；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在
14修订
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不的风险以及公司采取的措施是否有效；含对合并报表范围内子公司提供担保）、委（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留托理财、对外提供财务资助、变更募集资金意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意
用途、上市公司自主变更会计政策、股票及见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签其衍生品种投资等重大事项；字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业相关公告同时披露。
对公司现有或者新发生的总额高于300万独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董元或者高于公司最近经审计净资产值的5%事会应将各独立董事的意见分别披露。
-6-的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十八条公司应当及时向独立董事发出
董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知
第一百二十七条独立董事享有与其他董事期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司公司应当按法定的时间提前通知独立董事并原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提同时提供足够的资料。独立董事认为资料不供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料充分的，可以要求补充。当2名或2名以上至少10年。
15修订
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，两名及以上独立董事认为会议材料不完整、可联名书面向董事会提出延期召开董事会会论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事向独立董事提供的资料，公司及独立董会应当予以采纳。
事本人应当至少保存5年。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第一百二十八条公司应当建立独立董事工第一百二十九条公司应当建立独立董事工作制作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事度，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和履行职责。公司应保证独立董事享有与其他人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专
16董事同等的知情权，及时向独立董事提供相门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事修订
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理要时可组织独立董事实地考察。人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立独立董事行使职权时，公司有关人员必董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专-7-须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得业意见。
干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机公司应当保障独立董事享有与其他董事同等构的费用及其他行使职权时所需的费用由公的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司司承担。应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第一百三十条独立董事每年在上市公司的现场
第一百二十九条除参加董事会会议外，独工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大
立董事应当保证安排合理时间，对上市公司会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议生产经营状况、管理和内部控制等制度的建外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
17修订
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人现场检查。现场检查发现异常情形的，应当和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构及时向公司董事会和本所报告。沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百三十条出现下列情形之一的，独立
第一百三十一条出现下列情形之一的，独立董
董事应当发表公开声明：
事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使的情形，致使独立董事辞职的；
职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分时，
18（三）董事会会议材料不充分时，2名以上独修订
2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会
立董事书面要求延期召开董事会会议或延期议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报
涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采告后，董事会未采取有效措施的；
取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
形。
第一百三十一条独立董事应当向公司年度第一百三十二条独立董事应当向公司年度股东
19股东大会提交述职报告，述职报告应包括以大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进修订
下内容：行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
-8-（一）上年度出席董事会及股东大会次数及（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席投票情况；股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所议工作情况；
做的工作；（三）对公司《独立董事工作制度》第五条第二
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，款、第五款、第六款、第七款所列事项进行审议
如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师和行使公司《独立董事工作制度》第五条第三款
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构第一项所列独立董事特别职权的情况；
等。（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十三条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介第一百三十二条独立董事应当通过《独立机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
20董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事修订面记载。可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第一百三十四条独立董事的津贴标准由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
第一百三十三条独立董事的津贴标准由董进行披露。
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使司年报中进行披露。其他职权时所需的费用。
21修订
除上述津贴外，独立董事不得从公司及除上述津贴和费用外，独立董事不得从公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
外的、未予披露的其他利益。的、未予披露的其他利益。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十五条董事会由7-9名董事组第一百三十六条董事会由7-9名董事组成，其成，其中独立董事3人，设董事长1人。中独立董事3人，设董事长1人。
董事会下设战略及投资委员会，审计委董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等专提名委员会，薪酬与考核委员会等专门委员会。
22门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员修订
其中审计委员会，提名委员会，薪酬与考核会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事委员会中独立董事应占1/2以上并担任召应占1/2以上并担任召集人。审计委员会中至少集人，审计委员会中至少应有一名独立董事应有一名独立董事是会计专业人士并由独立董是会计专业人士。事中会计专业人士担任召集人，负责主持委员会-9-各专门委员会可以聘请中介机构提供专工作。
业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意各专门委员会对董事会负责，各专门委见，有关费用由公司承担。
员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百五十条董事会决议表决方式为：记名方
第一百四十九条董事会决议表决方式为：式投票表决。
记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事能够充分沟通并
23董事会临时会议在保障董事充分表达意表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视修订
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决频、电话或者其他通讯方式召开。如采用通讯表议，并由参会董事签字。决方式召开，则参会董事在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第一百五十一条董事会应当对会议所议事第一百五十二条董事会应当对会议所议事项的
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
24修订
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董公司档案保存，保存期限不少于10年事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第二百五十六条本章程由公司董事会负责第二百五十七条本章程由公司董事会负责解释
25修订解释。和修订。
第二百五十八条本章程由2020年第一次临第二百五十九条本章程由公司股东大会审议通
26修订
时股东大会审议通过后生效实施。过后生效实施。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
安徽楚江科技新材料股份有限公司
二〇二三年十二月十一日