大庆华科:大庆华科股份有限公司董事会议事规则

大庆华科股份有限公司
董事会议事规则
（经第九届董事会2023年第三次临时会议审议通过）
2023年12月12日目录
第一章总则............................................2
第二章董事............................................2
第三章董事会组成及职权................................8
第四章董事长职权.....................................10
第五章董事会秘书.....................................11
第六章会议提案.......................................13
第七章通知和签到.....................................13
第八章会议议事.......................................14
第九章表决程序.......................................15
第十章会议记录.......................................15
第十一章公告.........................................16
第十二章附则.........................................16
1董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步明确公司董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《大庆华科股份有限公司章程》的规定，制定本规则。
第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第二章董事
第三条公司董事为自然人董事无需持有公司股份。公司董事
可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设由职工代表担任的董事。
第四条候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司
董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
第五条公司设独立董事。独立董事占董事会成员的比例不得低
于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事不在公司担任除独立董事外的任何其他职务。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者
是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
2（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本办法第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条公司董事应当积极作为，对公司履行下列忠实义务和勤
勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员
谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得
利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
3（五）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当
亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对
所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公
司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在
重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。
（十一）法律法规、本规则及本所其他规定、公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。
第九条独立董事履行下列职权：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（三）根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（四）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
4职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第十条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十一条公司董事由股东大会选举和更换，并可以在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第十二条董事的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；股东提名的
董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
（二）上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
5提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十六条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少
于十五日，应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事提供必要的条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知
6期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十八条公司董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款规定情形的，辞职应当在下任董事填补因相关董事辞职产生的空缺后方能生效；在辞职生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、规则和公司章程的规定继续履行职责，但存在本办法第四条规定情形的除外。
公司董事在任职期间出现第四条第（一）项、第（二）项情形或
者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。另有规定的除外。
7相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
董事提出辞职的，上市公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十九条董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束
后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
第二十条董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在
该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第二十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。
但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三章董事会组成及职权
第二十三条公司设董事会，是公司的执行机构，董事会受股东
大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第二十四条董事会由11名董事组成，包括独立董事4人。董
事会设董事长1人，设董事会秘书1人。
第二十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
8（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召集董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十七条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：
在公司净资产15%以内（净资产计算基准日以年初为准，如年度内发生募股、配股等重大行为，以股本扩大之后的净资产额为准），董事会有权决定投资、转让、置换、受托经营、委托经营、租赁等经
济活动；在公司资产负债率35%以内，董事会有权决定举贷借款。董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超出以上比例，董事会将依照《公司法》及公司章程有关规定，报股东大会批准后执行。
第二十八条董事会进行对外担保应当遵守如下规定：
（一）公司不得为以下单位或个人提供担保：
1、控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保；
2、资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报
表净资产的50％；
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（四）公司必须严格按照《深圳证券交易所上市规则》和公司章
程的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、执行上述情况进行专项说明，并发表独立意见。
（六）上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
92、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计
总资产的30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、本所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司股东大会审议前款第5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十九条依照公司章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定办理。
第三十条董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第三十一条公司建立独立董事专门会议制度。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十二条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章董事长职权
第三十三条董事长由公司董事担任（独立董事除外），由全体
董事过半数选举产生，是公司法定代表人。
第三十四条董事长应当具备大学本科以上的学历，具备相应的
专业知识和企业管理能力，熟悉上市公司有关法律、法规。
第三十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
10（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）根据董事会授权在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
第三十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会秘书
第三十七条董事会设董事会秘书。由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任
职资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学本科以上，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理
等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
（四）有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
1、最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
2、最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
3、本公司现任监事；
4、本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董
事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。
11（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规
则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、本所要求履行的其他职责。
第四十条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第四十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第四十四条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发
生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第三十八条第（四）款所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、本规则、深交所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第四十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信
息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
12司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第四十六条公司原则上应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四十七条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第六章会议提案
第四十八条公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，应对提案人说明理由。
第四十九条董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第七章通知和签到
第五十条董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第五十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
第五十二条董事会召开临时董事会会议的应当在会议召开3日之前通知全体董事和监事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第五十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）出差对象；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第五十四条会议通知以专人送达、邮寄或传真、电子邮件通知全体董事。
13第五十五条董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同
时向全体董事和需要列席会议的有关人士提供足够的资料(包括会议
议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据)。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，有权联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第五十六条应参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前2日告知董事会秘书是否参加会议。
第五十七条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必
须亲自签到，不可以由他人代签，会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。
第八章会议议事
第五十八条董事议事通过董事会会议等形式进行。董事会会议
由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、对外担保、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可能过。
第六十条董事会会议由董事长主持，董事长因故不能主持的，由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第六十一条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一
名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审、出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第六十二条董事会会议应由董事本人出席；董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1日内送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
第六十三条授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
14第六十四条所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在
作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第九章表决程序
第六十五条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第六十六条董事会决议表决方式为：除非有出席董事会会议二
分之一以上的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第六十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十章会议记录
第六十八条董事应于董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的有关规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十九条董事会对每个列入议程的议案都应当有记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。
第七十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
15（三）会议议程：
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第十一章公告
第七十一条公司指定《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第七十二条董事会秘书按深圳证券交易所及相关要求在会议结束后两个工作日内报备相关材料。
第十二章附则
第七十三条本规则所称“以上”“以内”“以下”，含本数；“不满”“以外”，不含本数。
第七十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第七十五条本规则由董事会制订修改方案，提交股东大会审议通过。
第七十六条本规则由公司董事会负责解释。
第七十七条本规则作为公司章程的附件，自股东大会通过之日起执行。
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