亚太实业:监事会议事规则（2023年12月）

甘肃亚太实业发展股份有限公司
监事会议事规则
（2023年12月）
第一章总则
第一条为进一步规范甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作程序，保障监事会依法有效地履行职责，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。
第二条监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作。监事会通过行使职权，维护公司和股东的合法权益。
第二章监事
第三条公司监事由公司股东代表和公司职工代表担任，职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第四条公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
1（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。每位监事候选人应当以单项提案提出。
2前款所称累积投票制是指股东大会选举监事时，每一股份
拥有与应选者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。监事提名的方式和程序：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任
监事会、单独或者合计持有公司3%以上表决权股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。
（二）监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，选举后直接进入监事会。
（三）公司非职工代表监事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东大会审议。
董事会应在拟讨论监事选举事项的股东大会通知中充分披
露监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上
股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构
担任董事、监事、高级管理人员的情况；；
（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
3(五)是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
第六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期从股东大会决议通过或职工代表大会选举决定之
日起计算，至本届监事会任期届满时为止。改选监事提案获得股东大会或职工代表大会通过的，新任监事在股东大会或职工代表大会结束之后立即就任。
第七条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，履行监事职务。
第九条职工监事因离开公司致使其不适宜履行职工监事职责的，公司应按规定及时更换职工监事。
第十条监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席行使下列职权：
（一）召集并主持监事会会议；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）《公司章程》、本规则和监事会授予的其他职权。
4监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。
第十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为
不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十二条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》或本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其
任命后一个月内，签署一式三份《监事声明及承诺书》，并向证券交易所和公司董事会备案。
第十六条监事应以认真负责的态度出席股东大会和监事会会议，列席董事会会议。对监事会所议事项应表达明确的意见。
第十七条监事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。监事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第十八条监事将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会有权收回其所得收益。
5第十九条监事不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或建
议他人买卖公司股份或配合他人操纵公司股份交易价格。
第三章监事会
第二十条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第二十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
6（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）提出独立董事、监事候选人；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第二十二条监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和证券交易所备案。
第二十三条监事会行使职权时，必要时可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构予以帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二十四条监事会应定期或不定期地对公司的财务收支和
内部控制制度执行情况进行了解、检查和监督。
第二十五条在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第四章监事会会议
第二十六条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会
主席召集，于会议召开10日以前通知全体监事。
第二十七条监事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。
监事会定期会议每年至少召开一次，由监事会主席召集。
7第二十八条监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主
席应当自接到提议后10日内，召集和主持监事会会议，于会议召开2日以前通知全体监事。情况紧急或经全体监事一致同意，会议通知可以不受时限和方式的约束。
出现下列情况时，监事会应召开临时会议：
（一）公司可能或正在发生重大的资产流失现象，股东权
益受到损害，而董事会未及时采取措施；
（二）董事会成员或经理层人员有违法、违纪或违反《公司章程》的行为，严重影响公司利益；
（三）监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师事
务所、律师事务所等机构提出专业意见。
第二十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传
真、邮寄或电子邮件方式进行。
第三十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三十一条监事会应尽量于送达会议通知的同时，将会议
有关文件资料送达各监事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各监事。监事应当认真阅读监事会送达的有关材料，准备意见。当两名或两名以上的监事认为资料不充分时，可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会或延期审议该事项，监事会应予以采纳。
8第三十二条监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。
第三十三条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席委托一名监事召集和主持监事会会议；监事会主席委托的监事不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十四条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不
能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。
第三十五条监事会召开会议时，监事会主席或者会议主持
人首先宣布会议议题，之后根据会议议程主持议事。监事会主席或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，提高决策的科学性。
第三十六条监事会决议表决方式为：记名投票表决。监事
会决议的表决，实行一人一票。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议应当经过与会监事签字确认。
第三十七条监事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。
9第三十八条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十九条监事应当保证监事会决议公告的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第四十条监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地
点和方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录及会议材料作为公司档案由董事会秘书负责保管，在公司存续期间，保存期限不少于10年。
第四十二条监事会会议记录应当包括以下内容:
10（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人（主持人）姓名，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）会议议程和审议事项的具体内容；
（四）监事发言要点；
（五）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（六）会议形成的决议；
（七）监事会认为应该记录的其他内容；
（八）参会监事、记录人签字。
第五章附则
第四十三条本规则与法律、行政法规、部门规章以及
《公司章程》的规定相悖时，应按有关规定执行。
第四十四条本规则作为《公司章程》的附件，由监事会拟
定或修改，报股东大会批准后生效。
第四十五条本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第四十六条本规则由公司监事会负责解释。
第四十七条本规则自股东大会审议批准之日起施行。
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