新研股份:公司章程修正案（2023年12月）

证券代码：300159证券简称：新研股份公告编号：2023-093
新疆机械研究院股份有限公司
修正案
（2023年12月）
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
3.1.5公司发起人为公司设立时新疆3.1.5公司发起人为公司设立时新疆
机械研究院（有限责任公司）的49名自机械研究院(有限责任公司)的49名自然人
然人股东，公司发起人认购的股份数合计股东，公司发起人、认购的股份数、出资2400万股，系分别以新疆机械研究院（有方式、出资时间及股权比例如下：（后附限责任公司）整体变更设立新疆机械研究出资明细表）
院股份有限公司时净资产折股出资，出资时间2009年6月。2009年6月公司发起人以公司整体变更设立前新疆机械研究院(有限责任公司)
2009年6月公司发起人以公司整体经审计的净资产46580953.12元，折为
变更设立前新疆机械研究院(有限责任公发起人股份2400万股，余额司)经审计的净资产46580953.12元，折22580953.12元，计入公司资本公积金。
为发起人股份2400万股，余额公司设立时注册资本经立信会计师事务所
22580953.12元，计入公司资本公积金。有限公司信会师报字（2009）第23917号
公司设立时注册资本经立信会计师事务所《验资报告》验证。
有限公司信会师报字（2009）第23917
号《验资报告》验证。4.3.1独立董事有权向董事会提议召
4.3.1独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，独立董事行使该职权的，开临时股东大会。对独立董事要求召开临应当经全体独立董事过半数同意。对独立时股东大会的提议，董事会应当根据法律、董事要求召开临时股东大会的提议，董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后会应当根据法律、行政法规和本章程的规
10日内提出同意或不同意召开临时股东定，在收到提议后10日内提出同意或不同大会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股5东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。东大会的，将说明理由并公告。
4.4.4股东大会的通知包括以下内4.4.4股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码。
……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦……确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。4.6.8董事、监事候选人名单以提案4.6.8董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。
…………
董事会、监事会、单独或合并持有公董事、监事提名的方式和程序如下：
司已发行股份3%以上的股东可以提名董
（一）非独立董事候选人由董事会、事、监事（非职工监事）候选人，提名人单独或者合并持有公司有表决权股份总数应在提名前征得被提名人同意。董事（含
3%以上的股东提名，提名候选人人数不得独立董事）、监事（非职工监事）的选聘超过拟选任的非独立董事人数。
遵循下列程序：
（二）独立董事候选人由董事会、监
（一）因换届或其他原因需要更换、事会、单独或者合计持有公司已发行股份增补董事、监事（指非由职工代表担任的
1%以上的股东提名。依法设立的投资者保
监事）时，公司董事会、监事会、单独或护机构可以公开请求股东委托其代为行使
合并持有公司发行股份3%以上的股东，提名独立董事的权利。独立董事的提名人可提出董事候选人、监事候选人（公司职不得提名与其存在利害关系的人员或者有工民主选举的监事除外）。提名人应在董其他可能影响独立履职情形的关系密切人事会召开10日前将候选人的简历和基本员作为独立董事候选人。
情况以书面形式提交董事会。
独立董事的任职条件、提名和选举程
董事候选人由董事会提名委员会按序、职权等相关事项应按照法律、行政法
《董事会提名委员会工作细则》的规定和规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、本章程及《新疆机械研究院股份有程序向董事会提出书面建议。
限公司独立董事工作制度》的有关规定执
（二）董事会在发出关于选举董事、行。
监事的股东大会会议通知后，应当将所有独立董事原则上最多在三家境内上市独立董事候选人的有关材料（包括但不限公司担任独立董事，并应当确保有足够的于提名人声明、候选人声明、独立董事履时间和精力有效地履行独立董事的职责。
历表）报送交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的应当（三）非职工代表担任的监事候选人
同时报送董事会的书面意见。对于交易所由监事会、单独或者合并持有公司有表决提出异议的独立董事候选人，公司应当立权股份总数3%以上的股东提名，提名候即修改选举独立董事的相关提案并公布，选人人数不得超过拟选任的非职工代表担不得将其提交股东大会选举为独立董事，任的监事人数。
但可作为董事候选人选举为董事。
（四）股东提名董事候选人或非职工
董事候选人应在股东大会召开前作代表担任的监事候选人的，须于董事会或出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披监事会召开10日前以书面方式将有关提露的董事候选人的资料真实、完整并保证名董事、监事候选人的简历提交股东大会当选后切实履行董事职责。召集人。
（三）在召开股东大会选举独立董事董事候选人由董事会提名委员会按
时公司董事会应当对独立董事候选人是《董事会提名委员会工作细则》的规定和否被深圳证券交易所提出异议的情况进行程序向董事会提出书面建议。
说明。
（五）董事会在发出关于选举董事、
（四）董事会将经审核和公告后的候监事的股东大会会议通知后，应当将所有选人以提案的方式提请股东大会决定。股独立董事候选人的有关材料（包括但不限东大会审议董事、监事选举的提案应当对于提名人声明、候选人声明、独立董事履每一个董事、监事候选人逐人进行表决。历表）报送交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的应当
（五）选举或更换董事（含独立董同时报送董事会的书面意见。对于交易所事）、非职工监事按本章程的规定由股东提出异议的独立董事候选人，公司应当立大会按累积投票制选举产生。即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，公司职工代表出任的监事，由公司职但可作为董事候选人选举为董事。
工代表大会通过会议决议的方式选举产生。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（六）在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
（七）董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。股东大会审议董事、监事选举的提案应当对
每一个董事、监事候选人逐人进行表决。
（八）由公司职工代表担任的监事由公司职工以民主方式提名，经公司职工（代表）大会选举产生。
5.1.2董事由股东大会选举或更换，5.1.2董事由股东大会选举或更换，
任期3年，并可在任期届满前由股东大会任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期届满可连选连任。解除其职务，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期董事任期从就任之日起计算，至本届届满，可以连选连任，但是连续任职不得董事会任期届满时为止。董事任期届满未超过6年。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事任期从就任之日起计算，至本届和本章程的规定，履行董事职务。董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事可以由经理或者其他高级管理事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董和本章程的规定，履行董事职务。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
5.1.5董事连续两次未能亲自出席，5.1.5董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。予以撤换。
在任董事出现《公司法》规定的以及
被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以更换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
5.1.6董事可以在任期届满以前提出5.1.6董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或者如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
定最低人数时，在改选出的董事就任前，低人数时，或独立董事辞职导致董事会或原董事仍应当依照法律、行政法规、部门者其专门委员会中独立董事所占比例不符
规章和本章程规定，履行董事职务。合法律法规或者本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董除前款所列情形外，董事辞职自辞职事就任前，原董事仍应当依照法律、行政报告送达董事会时生效。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办
法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
5.2.3董事会行使下列职权：5.2.3董事会行使下列职权：
…………
（十八）确定各专门委员会组成并制（十八）确定各专门委员会组成并制定工作细则；定工作细则；
公司董事会设立审计委员会，并根据董事会设独立董事专门会议。根据董需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门事会的有关决议，董事会可以设立战略、委员会。专门委员会对董事会负责，依照审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，本章程和董事会授权履行职责，提案应当并制定相应的工作细则。专门委员会成员提交董事会审议决定。专门委员会成员全全部由董事组成，其中审计委员会、提名部由董事组成，其中审计委员会、提名委委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多多数并担任召集人，审计委员会成员应当数并担任召集人，审计委员会的召集人中为不在上市公司担任高级管理人员的董为会计专业人士。董事会负责制定专门委事，其中独立董事应当过半数，并由独立员会工作流程，规范专门委员会的运作。董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
（十九）法律、行政法规、部门规章委员会的运作。
或本章程授予的其他职权。上述第（八）项需经三分之二以上董审计委员会的主要职责为负责审核公事出席的董事会会议决议。司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员会的主要超过股东大会授权范围的事项，应当职责为负责拟定董事、高级管理人员的选提交股东大会审议。
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会的主要职责为制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。战略委员会的主要职责为对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案进行研究并提出建议等工作。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述事项已经公
司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提请公司2023年度第七次临时股
东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。同时董事会将在股东大会审议通过本次修订事项后办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准、登记为准。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇二三年十二月九日
上表中3.1.5条出资明细表：
序号发起人姓名身份证号/营业证号认购股份数(万股)持股比例(%)出资方式出资时间
1周卫华650104************668880027.87整体变更折股2009年6月2王建军650102************305280012.72整体变更折股2009年6月
3李力650104************20472008.53整体变更折股2009年6月
4李林650103************20232008.43整体变更折股2009年6月
5袁振军650104************12336005.14整体变更折股2009年6月
6叶启江650105************9936004.14整体变更折股2009年6月
7施德辛650104************5520002.30整体变更折股2009年6月
8孙晓安650104************5472002.28整体变更折股2009年6月
9毛善义650104************5016002.09整体变更折股2009年6月
10谭新兰650103************5016002.09整体变更折股2009年6月
11冯国祥650104************5016002.09整体变更折股2009年6月
12吴桂新650104************5016002.09整体变更折股2009年6月
13高向青330106************4776001.99整体变更折股2009年6月14郭琪650104************4224001.76整体变更折股2009年6月
15刘建510102************3792001.58整体变更折股2009年6月
16靳范650103************3576001.49整体变更折股2009年6月
17傅峥650103************2688001.12整体变更折股2009年6月
吾买尔
18江·买买提650104************2544001.06整体变更折股2009年6月
19程向中330106************2496001.04整体变更折股2009年6月
20董世平510215************2376000.99整体变更折股2009年6月
21张科650104************2184000.91整体变更折股2009年6月
22刘正直650104************1800000.75整体变更折股2009年6月
阿力
木·买买
23提吐尔逊653226************1584000.66整体变更折股2009年6月
24丁启东650300************1584000.66整体变更折股2009年6月
25姜阳650103************1248000.52整体变更折股2009年6月26杨秋科650104************984000.41整体变更折股2009年6月
27刘杰650104************888000.37整体变更折股2009年6月
28马勇650103************888000.37整体变更折股2009年6月
29李来华650104************888000.37整体变更折股2009年6月
30孙锐650104************888000.37整体变更折股2009年6月
31王晓强650102************864000.36整体变更折股2009年6月
阿地里
32江·买买提650104************840000.35整体变更折股2009年6月
33马峰伟650104************840000.35整体变更折股2009年6月
34陈国武65220************816000.34整体变更折股2009年6月
35王琼650104************696000.29整体变更折股2009年6月
36 高洪勇 650104************ 6480C 0.27 整体变更折股 2009 年 6 月
37张燕650104************600000.25整体变更折股2009年6月38王晓春65240************576000.24整体变更折股2009年6月
39谢建庆650104************576000.24整体变更折股2009年6月
40鲁文辉650103************528000.22整体变更折股2009年6月
也里
肯·居马
41拜克652222************384000.16整体变更折股2009年6月
42张海福652721************288000.12整体变更折股2009年6月
43常新莉650204************288000.12整体变更折股2009年6月
44高修涛652323************288000.12整体变更折股2009年6月
45李志明652323************288000.12整体变更折股2009年6月
46蔡鹏652322************240000.10整体变更折股2009年6月
47李进659001************192000.08整体变更折股2009年6月
48甄希650102************96000.04整体变更折股2009年6月
49薛世民659001************96000.04整体变更折股2009年6月合计2400100.00