神州数码:《公司章程》修订案

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《公司章程》修订案
本修订案已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
本次《公司章程》修订的具体内容原条款新条款
第六十一条股东出具的委托他第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：明下列内容：
(一)代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
(二)代理人所代表的委托人的（二）代理人所代表的委托人的股份数量；股份数量；
(三)是否具有表决权；（三）是否具有表决权；
(四)分别对列入股东大会议程（四）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；票的指示；
(五)委托书签发日期和有效期（五）委托书签发日期和有效期限；限；
(六)委托人签名(或盖章)。委（六）委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位托人为非个人股东的，应加盖股东单印章。位印章。
第六十九条在年度股东大会第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告，独立董事述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十五条股东大会的决议分第七十五条股东大会的决议分原条款新条款为普通决议和特别决议。为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的二分之一以上通人)所持表决权的过半数通过。
过。股东大会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通
人)所持表决权的三分之二以上通过。
过。
第八十二条董事、监事候选人第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表名单以提案的方式提请股东大会表决。决。
董事、监事的选举，应当充分反董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权制。股东大会选举两名以上独立董事益的股份比例在30%及以上的上市公的，应当实行累积投票制。单一股东司，应当采用累积投票制。及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
第一百〇六条原则上，担任公第一百〇六条原则上，担任公司独立董事的人员其所任独立董事的司独立董事的人员其所任独立董事的上市公司的家数不应超过5家（包括境内上市公司的家数不应超过3家本公司），以确保其有足够的时间和（包括本公司），以确保其有足够的精力有效地履行独立董事的职责。时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇七条担任公司独立董第一百〇七条担任公司独立董事的人员的任职条件应符合中国证监事的人员的任职条件应符合中国证监原条款新条款
会《上市公司独立董事规则》第九条会《上市公司独立董事管理办法》第的规定及其它规范性文件的规定。该七条的规定及其它规范性文件的规
办法第七条规定不得担任独立董事的定。该办法第六条规定不得担任独立人员不得担任公司独立董事。董事的人员不得担任公司独立董事。
第一百〇八条公司董事会、监第一百〇八条公司董事会、监
事会、单独或者合计持有公司已发行事会、单独或者合计持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董股份1%以上的股东可以提出独立董事
事候选人，并经股东大会选举决定。候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百〇九条独立董事的提名第一百〇九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独历、全部兼职、有无重大失信等不良立董事的资格和独立性发表意见，被记录等情况，并对其符合独立性和担提名人应当就其本人与公司之间不存任独立董事的其他条件发表意见，被在任何影响其独立客观判断的关系发提名人应当就其符合独立性和担任独表公开声明。在选举独立董事的股东立董事的其他条件作出公开声明。提大会召开前，公司董事会应当按照规名委员会应当对被提名人任职资格进定公布上述内容。行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内原条款新条款容。
第一百一十条在发布召开关于第一百一十条最迟在发布召开
选举独立董事的股东大会通知时，公关于选举独立董事的股东大会通知公司应将所有独立董事候选人的有关材告时，公司应将所有独立董事候选人料（包括但不限于提名人声明、候选的有关材料（包括但不限于提名人声人声明、独立董事履历表）报送深圳明与承诺、候选人声明与承诺、独立证券交易所，被深圳证券交易所提出董事履历表）报送深圳证券交易所，异议的独立董事候选人，公司应当立被深圳证券交易所提出异议的独立董即修改选举独立董事的相关提案并公事候选人，公司应当立即修改选举独布，不得将其提交股东大会选举为独立董事的相关提案并公布，不得将其立董事，但可作为董事候选人选举为提交股东大会选举为独立董事。在召董事。在召开股东大会选举独立董事开股东大会选举独立董事时，公司董时，公司董事会应当对独立董事候选事会应当对独立董事候选人是否被深人是否被深圳证券交易所提出异议的圳证券交易所提出异议的情况进行说情况进行说明。明。
第一百一十一条独立董事每届第一百一十一条独立董事每届
任期与公司其他董事相同，任期届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超满，可连选连任，但连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，无正过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披司应将其作为特别披露事项予以披露。露。
第一百一十二条独立董事在任第一百一十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成说明。公司应当对独立董事辞职的原原条款新条款员或董事会成员低于法定或本章程规因及关注事项予以披露。独立董事辞定最低人数的，在改选的独立董事就职导致独立董事成员或董事会成员或任前，独立董事仍应当按照法律、行专门委员会成员不符合法定或本章程政法规及本章程的规定，履行职务。规定的，或者独立董事中欠缺会计专该情形下，董事会应当在两个月内召业人士的，拟辞职的独立董事应当继开股东大会改选独立董事，逾期不召续按照法律、行政法规及本章程的规开股东大会的，独立董事可以不再履定，履行职责至新任独立董事产生之行职务。日。该情形下，董事会应当自独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十三条公司独立董事第一百一十三条公司独立董事出现不符合独立性条件或其它法律规不符合《上市公司独立董事管理办定的不适宜履行独立董事职责的情形法》第七条第一项或者第二项规定时，由此造成公司独立董事不到《上的，应当立即停止履职并辞去职务。市公司独立董事规则》要求的人数未提出辞职的，董事会知悉或者应当时，公司应按照规定补足独立董事人知悉该事实发生后应当立即按规定解数。除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十四条公司独立董事第一百一十四条公司独立董事原条款新条款
除享有《公司法》和其他相关法律法行使以下特别职权：
规赋予董事的职权外，还具有以下特（一）独立聘请中介机构，对公别职权：司具体事项进行审计、咨询或者核
(一)重大关联交易应当由独立查；
董事认可后，提交董事会讨论；独立（二）向董事会提议召开临时股董事作出判断前，可以聘请中介机构东大会；
出具专项报告，作为其判断的依据；（三）提议召开董事会会议；
(二)向董事会提议聘用或解聘（四）依法公开向股东征集股东会计师事务所；权利；
(三)向董事会提请召开临时股（五）对可能损害公司或者中小东大会；股东权益的事项发表独立意见；
(四)征集中小股东的意见，提（六）法律、行政法规、中国证
出利润分配提案，并直接提交董事会监会规定和公司章程规定的其他职审议；权。
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
第一百一十五条公司重大关联第一百一十五条独立董事独立
交易、聘用或解聘会计师事务所，应聘请中介机构，对公司具体事项进行由二分之一以上独立董事同意后，方审计、咨询或者核查，向董事会提议可提交董事会讨论。独立董事向董事召开临时股东大会和提议召开董事会会提请召开临时股东大会、提议召开会议，应当经全体独立董事过半数同董事会会议和在股东大会召开前公开意。独立董事聘请中介机构的费用及向股东征集投票权，应由二分之一以其他行使职权时所需的费用由公司承上独立董事同意。经全体独立董事同担。原条款新条款意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十六条公司在董事会第一百一十六条公司在董事会
下设薪酬、审计、提名等委员会时，下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二独立董事应当在委员会成员中过半数分之一以上的比例。并担任召集人。
新增：
第一百一十七条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十七条独立董事除履删除
行第一百一十四条规定的特别职权外，还应就以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)高级管理人员的聘任和解聘；
(三)公司董事、高级管理人员原条款新条款的薪酬；
(四)公司现金分红政策制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五)需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务
资助、变更募集资金用途、公司自主
变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六)重大资产重组方案、股权激励计划；
(七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元且高于公司
最近经审计净资产值的0.5％的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(八)公司拟决定其股票不再在
深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
(十)有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定。
第一百一十八条独立董事须就删除原条款新条款
上述事项发表以下几类意见之一：
(一)同意；
(二)保留意见及其理由；
(三)反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十九条如有关事项属删除
于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条公司应当为独立第一百一十八条公司应当为独董事有效行使职权提供必要的条件。立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
新增：
第一百一十九条公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第一百二十一条凡须经董事会第一百二十条公司应当及时向
决策的事项，公司必须按法定的时间独立董事发出董事会会议通知，不迟提前通知独立董事并同时提供足够的于法律、行政法规、中国证监会规定资料，独立董事认为资料不充分的，或者公司章程规定的董事会会议通知原条款新条款可以要求补充。当2名或2名以上独期限提供相关会议资料，并为独立董立董事认为资料不充分或论证不明确事提供有效沟通渠道；董事会专门委时，可联名向董事会书面提出延期召员会召开会议的，公司原则上应当不开董事会会议或延期审议该事项，董迟于专门委员会会议召开前三日提供事会应予以采纳。相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
2名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
新增：
第一百二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百二十二条公司向独立董删除
事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
新增：
第一百二十二条公司可以在董
事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。原条款新条款
第一百二十四条公司应当建立第一百二十四条公司应当建立
独立董事工作制度，董事会秘书应当独立董事工作制度，定期或者不定期积极配合独立董事履行职责。公司应召开全部由独立董事参加的会议，董保证独立董事享有与其他董事同等的事会秘书应当确保独立董事与其他董知情权，及时向独立董事提供相关材事、高级管理人员及其他相关人员之料和信息，定期通报公司运营情况，间的信息畅通，确保独立董事履行职必要时可组织独立董事实地考察公责时能够获得足够的资源和必要的专司。独立董事发表的独立意见、提案业意见。
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百二十五条独立董事行使第一百二十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配职权的，公司董事、高级管理人员等合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干相关人员应当予以配合，不得拒绝、预其独立行使职权。阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第一百二十六条公司给予独立第一百二十六条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事与其承担的职责相适应的津贴。
董事会制订预案，股东大会审议通津贴的标准应当由董事会制订方案，原条款新条款过，并在公司年报中进行披露。除上股东大会审议通过，并在公司年度报述津贴外，独立董事不应从公司及主告中进行披露。除上述津贴外，独立要股东或有利害关系的机构和人员取董事不应从公司及主要股东、实际控
得额外的、未予披露的其他利益。制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百二十九条董事会行使下第一百二十九条董事会行使下
列职权：列职权：
……
（十五）听取公司总裁的工作汇（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；报并检查总裁的工作；
（十六）公司因公司章程第二十（十六）公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；的事项；
（十七）法律、法规、规范性文（十七）经公司年度股东大会授件和本章程规定的以及股东大会授予权，董事会可以决定向特定对象发行的其他职权。融资总额不超过人民币三亿元且不超超过股东大会授权范围的事项，过最近一年末净资产百分之二十的股应当提交股东大会审议。票，该授权在下一年度股东大会召开公司董事会设立审计委员会，并日失效；
根据需要设立战略、提名、薪酬与考（十八）法律、法规、规范性文核等相关专门委员会。专门委员会对件和本章程规定的以及股东大会授予董事会负责，依照本章程和董事会授的其他职权。
权履行职责，提案应当提交董事会审超过股东大会授权范围的事项，议决定。专门委员会成员全部由董事应当提交股东大会审议。
组成，其中审计委员会、提名委员公司董事会设立审计委员会，并会、薪酬与考核委员会中独立董事占根据需要设立战略、提名、薪酬与考
多数并担任召集人，审计委员会的召核等相关专门委员会。专门委员会对原条款新条款集人为会计专业人士。董事会负责制董事会负责，依照本章程和董事会授定专门委员会工作规程，规范专门委权履行职责，提案应当提交董事会审员会的运作。议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过
半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百八十六条公司应当制定第一百八十六条公司应当制定
年度分红预案，具体方案由公司董事年度分红预案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况拟会根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事对此发表独立意见，并定，并经股东大会审议决定。公司制经股东大会审议决定。公司制定并实定并实施现金分红方案的程序如下：
施现金分红方案的程序如下：（一）董事会在决策和形成分红
（一）董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决会董事的发言要点、独立董事意见、情况等内容，并形成书面记录作为公董事会投票表决情况等内容，并形成司档案妥善保存。董事会、独立董事书面记录作为公司档案妥善保存。董和持有1%以上有表决权股份的股东或事会、独立董事和持有1%以上有表决者投资者保护机构可向公司股东征集权股份的股东或者投资者保护机构可其在股东大会上的投票权。
向公司股东征集其在股东大会上的投（二）股东大会对现金分红具体票权。方案进行审议时，应当通过多种渠道
（二）独立董事应对董事会制定主动与股东特别是中小股东进行沟通的年度分红预案发表独立意见。和交流（包括但不限于邀请中小股东
（三）股东大会对现金分红具体参会等），充分听取中小股东的意见原条款新条款
方案进行审议时，应当通过多种渠道和诉求，并及时答复中小股东关心的主动与股东特别是中小股东进行沟通问题。
和交流（包括但不限于邀请中小股东…参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
…
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
神州数码集团股份有限公司董事会二零二三年十二月十二日