航天智造:中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
航天智造科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二三年十二月目录
目录....................................................2
释义....................................................3
独立财务顾问声明与承诺...........................................6
第一节本次交易的基本情况..........................................8
一、本次交易方案概述............................................8
二、本次交易具体方案............................................8
第二节本次交易的实施情况.........................................18
一、本次交易决策过程和批准情况......................................18
二、本次发行股份购买资产的实施情况....................................20
三、本次募集配套资金的实施情况......................................21
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................26
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...............27
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................27七、相关协议及承诺的履行情况.......................................27
八、本次交易后续事项...........................................28
第三节独立财务顾问意见..........................................29
2释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司本核查意见指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
发行人、公司、上市公司、指航天智造科技股份有限公司航天智造
四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆
交易对方、全体交易对方指以及焦兴涛等30名自然人
交易标的、标的资产指航天能源100%股权与航天模塑100%股份
标的公司指航天能源、航天模塑上市公司向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的公司
本次交易、本次重组指100%股权/股份，同时向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金上市公司向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的公司本次发行股份购买资产指
100%股权/股份
本次募集配套资金、本次发上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
行、本次向特定对象发行股指配套资金向特定对象发行股票的行为票
公司章程指《航天智造科技股份有限公司章程》航天能源指川南航天能源科技有限公司
成都航天模塑股份有限责任公司，已改制为成都航天模塑有限航天模塑指责任公司四川航天集团指四川航天工业集团有限公司燎原科技指四川航天燎原科技有限公司川南火工指四川航天川南火工技术有限公司航投控股指航天投资控股有限公司泸州同心圆指泸州同心圆石油科技有限公司
焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、
何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振
焦兴涛等30名自然人指霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛（原交易对方为李风麟，后由李茗媛继承）中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司（主承销商）
律师、发行人律师、法律顾指北京市中伦律师事务所问
国资委、国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国防科工局指国家国防科技工业局中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
3深交所、交易所、证券交易
指深圳证券交易所所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
本次重组评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基重组过渡期指准日（含当日）评估基准日指为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日加期评估基准日指2022年8月31日
标的资产交割完成之日，即标的资产过户至上市公司名下的手交割日指续办理完毕之日
如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交割日的上交割审计基准日指月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日发行股份购买资产的定价指上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日
基准日、定价基准日交易日指深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公司《发行股份购买资产协议》指发行股份购买资产协议》及乐凯新材与其他交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公司《发行股份购买资产补充指发行股份购买资产之补充协议》及乐凯新材与其他交易对方签协议》
署的《发行股份购买资产之补充协议》《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公司《业绩承诺补偿协议》指之业绩承诺补偿协议》及乐凯新材与其他交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资《发行方案》指金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资《认购邀请书》指金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请
《申购报价单》指书》之附件一：航天智造科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套重组报告书指资金暨关联交易报告书》
4注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算
过程中四舍五入造成的。
5独立财务顾问声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受航天智造科技股份有限公司委托，担任航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协
议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾
问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查
意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
6告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
7第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份购买其持有
的航天能源100%股权。
上市公司向四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人股东发行股份购买其
持有的航天模塑100%股份。
（二）募集配套资金上市公司向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额不超过210000万元。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
8本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司第四
届董事会第十三次会决议公告之日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日9.637.71
定价基准日前60个交易日9.207.36
定价基准日前120个交易日8.917.13
经各方友好协商，按照发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%的原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.13元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈
延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、
隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李
霞、李守富、李茗媛。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
94、发行数量
上市公司拟采用发行股份购买资产的方式，向四川航天集团等35名交易对方购买航天能源100%股权及航天模塑100%股份。
根据中国证监会的注册结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
463302932股，发行股份购买资产具体方案情况请见下表：
交易对方在标的公司持股比例交易对价（万元）发行股份数（股）航天能源
川南火工50.40%111133.99155868149
航投控股22.62%49877.9969955110
四川航天集团17.38%38323.5953749770
泸州同心圆9.60%21168.3829689171
小计航天能源100%股权220503.95309262200航天模塑
四川航天集团43.4504%47722.0866931381
燎原科技23.6924%26021.6336495974
焦兴涛11.9048%13075.1318338183
曹振华4.2857%4707.056601746
焦建4.2857%4707.056601746
焦勃4.2857%4707.056601746
张继才1.6667%1830.522567345
曹建0.7143%784.511100291
陈延民0.4762%523.01733527
许斌0.4762%523.01733527
何丽0.4762%523.01733527
刘建华0.4762%523.01733527
曹振芳0.4762%523.01733527
韩刚0.4762%523.01733527
邓毅学0.4762%523.01733527
郭红军0.4762%523.01733527
张政0.4762%523.01733527
曹振霞0.3167%347.80487795
纪建波0.2857%313.80440116
10交易对方在标的公司持股比例交易对价（万元）发行股份数（股）
隋贵彬0.0952%104.60146705
戚明选0.0714%78.45110029
苏同光0.0714%78.45110029
荣健0.0714%78.45110029
胡巩基0.0714%78.45110029
袁曲0.0714%78.45110029
张惠武0.0714%78.45110029
张涌0.0714%78.45110029
焦建伟0.0643%70.6199026
乐旭辉0.0476%52.3073352
李霞0.0476%52.3073352
李守富0.0476%52.3073352
李茗媛0.0238%26.1536676
小计航天模塑100%股份109831.05154040732
合计330335.00463302932
注：本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。上市公司向各交易对方支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
（1）全体交易对方的锁定期安排
四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股因本次发行股份购买资产而取得的
上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月
11内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
对除四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股以外的交易对方而言，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，泸州同心圆、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、
郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张
惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富因本次发行股份购买资产而取得上市公司
的股份时用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；李茗媛因用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
在满足上述锁定期要求的基础上，就作出业绩承诺的交易对方所持有的上市公司股份而言，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产补充协议》《业绩承诺补偿协议》，因本次交易在2023年实施完毕，各业绩承诺方的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个会计年度。在业绩承诺期届满，经由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，确认交易对方无需以股份或现金方式对上市公司补偿，或交易对方已以股份或现金方式对上市公司进行了足额补偿后，交易对方持有的上市公司股份方可上市交易或转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（2）泸州同心圆的穿透锁定承诺
基于泸州同心圆系航天能源的员工持股平台，为保持航天能源核心员工的积极性及稳定性，经各方协商，泸州同心圆股东出具《关于股份锁定的承诺函》，“泸州同心圆石
12油科技有限公司已出具《关于持有上市公司股份锁定承诺》，在泸州同心圆石油科技有
限公司承诺的锁定期内，本人直接持有的泸州同心圆石油科技有限公司股权不会以任何形式进行转让。若泸州同心圆石油科技有限公司所认购股份的锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
7、过渡期间损益安排
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式按照其所持标的公司股权比例向上市公司补足。
若《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定的期间损益安
排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日后标的公司全体股东按持有标的公司股权比例享有。上市公司本次发行股份购买资产发行股份登记日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产发行股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
132、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%，
募集配套资金总额预计不超过210000万元，相当于发行股份购买资产交易价格的
63.57%。
本次募集配套资金的发行数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集资金的股票发行价格。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
航投控股参与本次发行股份募集配套资金的认购金额为不超过10000万元（含本数）。
3、募集资金发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
航投控股不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过竞价方式产生发行价格，航投控股承诺按本次募集配套资金的发行底价认购本次募集配套资金发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次配套募集资金的认购
144、锁定期安排
公司本次向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，其中：（1）航投控股通过本次募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，或者本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，则航投控股通过本次募集配套资金认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月；（2）其他募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金完成之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额预计不超过210000万元，扣除发行费用及其他相关费用后具体用途如下：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投资额投资主体
1页岩气开发智能装备升级改造项目18668.0418668.04
页岩气开发智能装备升级改造项目-油气井
1.12620.002620.00
用爆破器材生产线自动化改造
页岩气开发智能装备升级改造项目-完井装
1.216048.0416048.04
备智能生产线建设
2军用爆破器材生产线自动化升级改造项目17102.3317102.33航天能源
川南航天能源科技有限公司研发中心建设
318406.6618406.66
项目川南航天能源科技有限公司研发中心建设
3.1370.00370.00
项目-射孔效能及完井装备测试实验室川南航天能源科技有限公司研发中心建设
3.218036.6618036.66
项目-智能完井、电子控制等实验室
4汽车内外饰件扩产项目39438.8335893.31航天模塑子公司
佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车
4.111991.5311991.53佛山华涛
内外饰件（扩建）建设项目新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外
4.213522.269976.74南京公司
饰生产项目
4.3年产54万套汽车内外饰件生产项目13925.0413925.04青岛华涛
15序号项目名称投资总额募集资金投资额投资主体
成都航天模塑股份有限公司研发中心及模
517745.2417745.24成都模具分公司
具中心建设项目乐凯新材或标的
6补充流动资金102184.42102184.42
公司
合计213545.52210000.00/本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的
用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行扣除发行费用及其他相关费用后的实际募集资金少于上述
项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，适度调整募集资金的具体投资方向、优先顺序及各项目具体投资额。
（三）标的资产评估及交易作价情况
天健兴业以2021年12月31日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司航天能源100%股权及航天模塑100%股份的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。天健兴业分别出具了天兴评报字（2022）第0651号、天兴评报字（2022）第0650号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。
标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元账面值评估值标的公司增减值增值率收购比例标的资产作价
（100%权益）（100%权益）航天能源47834.85220503.95增值360.97%100%220503.95
航天模塑34983.17109831.05增值213.95%100%109831.05
合计82818.02330335.00增值298.87%100%330335.00
注：以上数据已经审计，其中航天模塑的净资产账面值为母公司口径
16以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定航天能源100%
股权的交易价格为220503.95万元，航天模塑100%股份交易价格为109831.05万元，标的资产交易价格合计为330335.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2021年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以2022年8月31日为加期评估基准日，对航天能源100%股权及航天模塑100%股份的股东权益价值进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，航天能源100%股权加期评估值为222867.84万元，较以2021年12月31日作为评估基准日的评估值增加2363.89万元，
未出现评估减值的情况；航天模塑100%股份加期评估值为123557.04万元，较以2021年12月31日作为评估基准日的评估值增加13725.99万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2021年12月31日以来，航天能源100%股权及航天模塑100%股份的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2021年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产交易价格合计仍为330335.00万元。
17第二节本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2022年2月11日，上市公司控股股东乐凯集团召开董事会，审议通过本次交
易相关议案，原则性同意本次重组；
2、2022年2月18日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2022年2月18日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
4、2022年4月27日，国防科工局完成对本次交易的涉及军工事项审查批复；
5、2022年9月21日，本次交易涉及的标的资产评估报告取得国资监管有权单位备案；
6、2022年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过本次
交易的相关议案；
7、2022年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过本次
交易的相关议案；
8、2022年11月16日，国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
9、2022年11月21日，上市公司股东大会审议通过本次交易；
10、2022年11月21日，上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次
交易涉及的要约收购义务；
11、2022年11月23日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过本
次交易的相关议案；
12、2022年11月23日，上市公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过本
次交易的相关议案；
13、2022年12月30日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
18本次交易的相关议案；
14、2022年12月30日，上市公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过本
次交易的相关议案；
15、2023年3月27日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过本
次交易的相关议案；
16、2023年3月27日，上市公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次
交易的相关议案；
17、2023年5月8日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过本
次交易的相关议案；
18、2023年5月8日，上市公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过本
次交易的相关议案；
19、2023年5月26日，本次交易获得深交所审核通过；
20、2023年6月29日，本次交易收到中国证监会出具的《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号）。
21、2023年10月24日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了延
长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期等相关议案；
22、2023年10月24日，上市公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了延
长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期等相关议案；
23、2023年11月8日，上市公司召开2023年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
截至本核查意见签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
19二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易之标的资产为航天能源100%股权、航天模塑100%股份。
1、航天能源过户情况根据泸州市龙马潭区行政审批局2023年7月10日核发的《登记通知书》（（龙马潭市监）登字[2023]第4784号）等文件。截至本核查意见披露日，四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科
技有限公司合计持有的航天能源100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天能源的过户事宜已办理完毕，航天能源成为上市公司全资子公司。
2、航天模塑过户情况
根据成都市市场监督管理局2023年7月3日核发的统一社会信用代码为
915101007203396784的《营业执照》，航天模塑更名为“成都航天模塑有限责任公司”，
组织形式变更为有限责任公司。
根据成都市市场监督管理局2023年7月12日核发的《登记通知书》（（川市监成）登字[2023]第3035号）等文件。截至本核查意见披露日，四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、
许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵
彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、
李守富、李茗媛合计持有的航天模塑100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天模塑的过户事宜已办理完毕，航天模塑成为上市公司全资子公司。
（二）验资情况
2023年7月12日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《保定乐凯新材料股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 110C000346 号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2023年7月12日，上市公司已收到交易对方以其持有的标的资产出资缴纳的新增注册资本（股本）计人民币463302932元，上市公司变更后的注册资本（股本）
20为人民币665922932元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司于2023年7月24日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为463302932股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，上市公司总股本增加至665922932股。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2 日），即2023年11月8日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即11.02元/股。
公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
11.70元/股，与发行底价的比率为106.17%。
213、发行数量
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额210000.00万元/发行底价11.02元/股”所计算的股数与重组报告书中载明的发行股数上限（不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%，即199776879股）的孰低值，即190562613股。
根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为11.70元/股，发行股票的数量为
179487179股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。
本次发行的最终发行股数未低于本次《发行方案》中拟发行股票数量的70%（即
133393830股），不存在发行失败的情况。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为10家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：
获配金额锁定期
序号机构名称获配股数（股）
（元）（月）
1国调二期协同发展基金股份有限公司42735042499999991.406
2诺德基金管理有限公司37179487434999997.906
3财通基金管理有限公司32478632379999994.406
4国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）17094017199999998.906
5国家军民融合产业投资基金有限责任公司13675217160000038.906
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有
610683760124999992.006限合伙）
7航天投资控股有限公司854700899999993.6036
8南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）683760679999990.206
四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金
9512820559999998.506
合伙企业（有限合伙）
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯信和七号
10512820559999998.506
私募证券投资基金
合计1794871792099999994.30-
225、锁定期安排
航投控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、募集资金情况
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过210000.00万元（含本数）。
本次发行的募集资金总额为人民币2099999994.30元，扣除各项发行费用（不含税）人民币27769327.46元，募集资金净额为人民币2072230666.84元。
7、本次发行的申购报价及获配情况
（1）认购邀请书发送情况
独立财务顾问（主承销商）在本次发行过程中共向132个认购对象发送认购邀请文件。具体包括：
2023年11月2日中金公司向深交所报送的《发行方案》中共有131个认购对象：包括发行人前20名股东20家（以中登公司在启动前提供的最新股东名单为准，已剔除上市公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司20家；证券公司10家；保险机构投资者15家；其他机构投资者61家；个人投资者5位。自发行方案报备深交所至本次发行申购报价前，1名投资者补充表达了认购意向，发行人及独立财务顾问（主承销商）审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：
序号投资者名称
1国调二期协同发展基金股份有限公司
2023 年 11 月 10 日（T 日），独立财务顾问（主承销商）、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证23券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本
次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。
除航投控股外，本次发行不存在“发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（2）申购报价情况
2023 年 11 月 10 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到11名认购对象回复的《申购报价单》。经独立财务顾问（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，11名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件。
独立财务顾问（主承销商）及发行人律师共同确认上述投资者的申购均有效，有效报价区间为11.07元/股-14.00元/股。投资者具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否为有效序号发行对象（元/股）（万元）申购
1国风投(北京)智造转型升级基金(有限合伙)11.9820000.00是
12.6910000.00
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合
212.2912500.00是
伙）
11.6015000.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产
311.076000.00是
管理产品
4华夏基金管理有限公司11.696000.00是
四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙
513.116000.00是企业（有限合伙）
12.3910000.00
6国家军民融合产业投资基金有限责任公司是
11.7020000.00
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯信和七号私
711.786000.00是
募证券投资基金
13.2925000.00
8诺德基金管理有限公司12.4032600.00是
11.7143500.00
13.2816100.00
9财通基金管理有限公司12.7327800.00是
11.7638000.00
10国调二期协同发展基金股份有限公司14.0050000.00是
24申购价格申购金额是否为有效
序号发行对象（元/股）（万元）申购
11南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）11.838000.00是
（3）申购获配情况
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行的发行价格为11.70元/股，发行股票的数量为179487179股。本次发行配售结果如下：
获配金额锁定期
序号机构名称获配股数（股）
（元）（月）
1国调二期协同发展基金股份有限公司42735042499999991.406
2诺德基金管理有限公司37179487434999997.906
3财通基金管理有限公司32478632379999994.406
4国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）17094017199999998.906
5国家军民融合产业投资基金有限责任公司13675217160000038.906
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有
610683760124999992.006限合伙）
7航天投资控股有限公司854700899999993.6036
8南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）683760679999990.206
四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金
9512820559999998.506
合伙企业（有限合伙）
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯信和七号
10512820559999998.506
私募证券投资基金
合计1794871792099999994.30-
本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》
规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，除航天投资控股有限公司外，本次参与询价的认购对象不包含上市公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方；上市公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与25承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
（二）募集资金到账及验资情况
2023年11月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2023]第 110C000531 号）。经审验，截至 2023 年 11 月 16 日止，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币
2099999994.30元。
2023年11月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2023]第 110C000532 号）。经审验，截至 2023 年 11 月 17 日止，公司本次向特定对象发行股票179487179股，募集资金总额人民币2099999994.30元，扣除不含税的发行费用人民币27769327.46元，实际募集资金净额为人民币2072230666.84元，其中计入航天智造“股本”人民币179487179.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币1892743487.84元。
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
截至本核查意见签署日，公司及所属公司募集资金专用账户已开立。公司及所属公司将于募集资金到位后1个月内与独立财务顾问、募集资金存放银行签订三方监管协议。
（四）新增股份登记托管情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年11月28日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012701），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
26五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
鉴于上市公司第四届董事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定和股东的推荐并经董事会提名，上市公司于2023年8月28日召开2023年度第一次临时股东大会，选举陈凡章先生、彭建清先生、张涛先生、翁骏女士、张云飞先生、谢鲁先生、刘洪川
先生、屈哲锋先生、邹华维先生为公司第五届董事会董事。
鉴于上市公司第四届监事会任期届满，2023年8月10日上市公司召开职工代表大会，选举王良文先生、苏志革先生担任公司第五届监事会职工代表监事。根据《公司章程》的有关规定和股东的推荐并经监事会提名，上市公司于2023年8月28日召开2023
年度第一次临时股东大会，选举张亚女士、汪玉婷女士、焦赞先生为公司第五届监事会非职工代表监事。
2023年8月28日，上市公司召开第五届董事会第一次会议，选举陈凡章先生担任
公司董事长，聘任彭建清先生担任公司总经理职务，聘任卢树敬先生、邓毅学先生、徐德昭先生担任公司副总经理职务，聘任徐万彬先生担任公司财务总监及公司董事会秘书职务。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协27议》及其补充协议，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。
截至本核查意见签署日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见签署日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本核查意见签署日，尚有如下后续事项待完成：
1、上市公司尚需向工商主管部门就本次募集配套资金发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
2、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
28第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见签署日，航天模塑已变更为有限责任公司，本次交易标的资产
已过户至上市公司名下，上市公司已持有航天模塑、航天能源全部股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、本次向特定对象发行股票募集配套资金经过了必要的授权，并获得了证监会同
意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程及发行对象的选择公平、公正。
4、截至本核查意见签署日，本次募集配套资金新增股份的验资手续已办理完毕，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次募集配套资金涉及的新增股份
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
5、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情况。
6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事
项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
29（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
贾义真田加力先庭宏莫鹏中国国际金融股份有限公司年月日