罗普斯金:兴业证券关于罗普斯金与中亿丰控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
与中亿丰控股集团有限公司关联方
2024年度日常关联交易预计的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿
丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督
导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律法规及规范性
文件的要求，对罗普斯金与中亿丰控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
（一）关联交易概述
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
及子公司（含合并报表范围的控股子公司、控股孙公司等，下同）因日常生产经营需要，预计2024年拟与控股股东中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）关联方发生日常关联交易合计不超过148350万元(其中贸易按总额法预计)。
前述关联方具体为中亿丰控股控制的公司：中亿丰金益（苏州）科技有限公
司、苏州铭固模具科技有限公司、中亿丰建设集团股份有限公司、中亿丰（苏州）
绿色建筑发展有限公司、苏州二建建筑集团有限公司、中亿丰地下空间工程有限
公司、苏州中兴物业有限公司、中亿丰设备租赁有限公司、以及其他难以全部披露的涉中亿丰控股的公司关联方。
本次日常关联交易预计事项，经独立董事专门会议审议通过后，方提交董事会审议，公司第六届董事会第七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通1过了《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄回避表决。
本次关联交易事项将提交股东大会审议，届时关联股东中亿丰控股集团有限公司、宫长义将回避表决。
本次日常关联交易预计额度，在董事会权限范围内的自董事会审议通过之日起生效；在董事会权限范围外的自股东大会审议通过之日起生效。
（二）本次预计关联交易类别和金额
单位：万元关联关联
关联交易交易2024年预计2023年1-11月交易关联人内容定价发生金额累计发生额类别原则
中亿丰金益（苏州）科技有限
向关4000.001009.08公司联人采购原材
采购苏州铭固模具科技有限公司料、铝型市场价1000.00451.02原材材苏州铭恒金属材料科技有限
料1000.00181.82公司
中亿丰金益（苏州）科技有限
向关1800.001290.35公司联人销售苏州铭固模具科技有限公司提供电
100.0068.51
力、天然市场价燃料苏州铭恒金属材料科技有限气
和动600.00409.72公司力
中亿丰控股及其他关联方50.0025.79
中亿丰金益（苏州）科技有限
1000.00610.94
向关公司联人中亿丰建设集团股份有限公销售铝型
销售材、铝棒、75000.0061686.95司市场价产来料加
品、中亿丰（苏州）绿色建筑发展工、建材10000.006898.09商品有限公司
苏州二建建筑集团有限公司25000.0018530.65
2关联
关联
关联交易交易2024年预计2023年1-11月交易关联人内容定价发生金额累计发生额类别原则中亿丰地下空间工程有限公
500.00339.97
司
中亿丰控股及其他关联方10000.002264.18
中亿丰金益（苏州）科技有限
300.00164.17
向关公司
联 人 提 供 IT
中亿丰控股及其他关联方市场价1000.0069.88提供和检测等劳务中亿丰建设集团股份有限公
500.00223.51
司
接受中亿丰控股及其他关联方2000.001266.78关联人提物业等市场价
供的苏州中兴物业有限公司200.00178.99劳务
向关中亿丰（苏州）绿色建筑发展
300.00232.56
联人有限公司房租、设市场价收取备租赁费
租金中亿丰设备租赁有限公司6500.004035.76
向关中亿丰金益（苏州）科技有限不动产租
500.00347.19
联人公司赁和物业市场价
支付中亿丰建设集团股份有限公管理、设
租金备租赁500.00267.61司中亿丰建设集团股份有限公提供智能
工程6000.004403.81司化安装服市场价承包
中亿丰控股及其他关联方务500.0076.16
合计148350.00105033.49
注：1、公司控股股东中亿丰控股为控股型公司，不涉及具体经营业务。公司涉中亿丰控股相关的关联方数量众多，公司难以披露全部关联人信息，除上表已列明的中亿丰控股控制的企业外，公司对2024年度与其他涉中亿丰控股的关联方（以《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条为准）发生的日常关联交易以“中亿丰控股及其他”为统一口径进行合并列示。
2、预计金额与实际发生金额均为不含税金额。
33、建材贸易预计金额与实际发生金额采用总额法。
（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2023年1-11实际发生
关联交实际发生额披露日关联交易类关联交月累计发生2023年预计额与预计关联人易定价占同类业务期及索别易内容额发生金额金额差异
原则比例（%）引
（%）中亿丰金益（苏州）科技1009.08300013.48-66.36有限公司采购原向关联人采苏州铭固模具
材料、市场价451.0250046.22-9.80购原材料科技有限公司铝型材
2023年1
苏州铭恒金属月18日
材料科技有限181.82---巨潮资公司讯网《关中亿丰金益于与中（苏州）科技1290.35147070.31-12.22亿丰控有限公司股集团苏州铭固模具有限公
68.511003.73-31.49
向关联人销科技有限公司提供电司关联
售燃料和动力、天市场价方2023苏州铭恒金属力然气年度日
材料科技有限409.7250022.33-18.06常关联公司交易预计的公中亿丰控股及
25.79301.41-14.03告》，公
其他关联方
告编号：
中亿丰金益销售铝2023-005（苏州）科技型材、610.9460001.47-89.82
向关联人销有限公司铝棒、
售产品、商市场价来料加品中亿丰建设集
团股份有限公工、建61686.957000044.48-11.88司材
42023年1-11实际发生
关联交实际发生额披露日关联交易类关联交月累计发生2023年预计额与预计关联人易定价占同类业务期及索别易内容额发生金额金额差异
原则比例（%）引
（%）
中亿丰（苏州）
绿色建筑发展6898.09140004.97-50.73有限公司苏州二建建筑
18530.651000019.1085.31
集团有限公司中亿丰地下空
间工程有限公339.97100000.35-96.60司中亿丰控股及
2264.18100002.33-77.36
其他关联方中亿丰金益（苏州）科技164.1750031.56-67.17有限公司
提供 IT向关联人提中亿丰控股及
和检测市场价69.88250013.43-97.20供劳务其他关联方等中亿丰建设集
团股份有限公223.5150042.96-55.30司中亿丰控股及
1266.78150051.96-15.55
其他关联方接受关联人物业等市场价提供的劳务苏州中兴物业
144.9920029.81-27.51
有限公司
中亿丰（苏州）房租、向关联人收
绿色建筑发展设备租市场价232.563004.74-22.48取租金有限公司赁费
52023年1-11实际发生
关联交实际发生额披露日关联交易类关联交月累计发生2023年预计额与预计关联人易定价占同类业务期及索别易内容额发生金额金额差异
原则比例（%）引
（%）中亿丰设备租
4035.76600082.23-32.74
赁有限公司中亿丰金益（苏州）科技347.1970053.51-50.40有限公司中亿丰建设集不动产
团股份有限公267.6130041.25-10.80租赁和向关联人支司物业管市场价付租金
理、设备租赁苏州中兴物业
34405.24-15.00
有限公司中亿丰建设集
团股份有限公4403.81600017.05-26.60提供智司工程承包施能化安市场价工装服
中亿丰控股及务76.168000.29-90.48其他关联方
合计---105033.49144940--27.53
2023年度公司日常关联交易实际发生金额比预计金额少27.53%，该差异主要
公司董事会对日常关联交易实际发生
是因受市场行业需求波动销售不及预期所致，由于预计时关联交易项目未确定情况与预计存在较大差异的说明导致部分单位与实际发生额有较大偏差。2023年度公司的日常关联交易实际
62023年1-11实际发生
关联交实际发生额披露日关联交易类关联交月累计发生2023年预计额与预计关联人易定价占同类业务期及索别易内容额发生金额金额差异
原则比例（%）引
（%）
履行遵循市场原则、符合公司实际需要。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为，符合法律法规的规定公司董事会对2023年与关联方发生的日常关联交易进行了合理的预计，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的公司独立董事对日常关联交易实际发实际情况；已发生的日常关联交易有利于公司与相关关联方发挥业务协同效生情况与预计存在较大差异的说明应，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。
注：1、公司与上表中除苏州铭恒金属材料科技有限公司（以下简称“铭恒金属”）
以外的关联方发生的日常关联交易均于巨潮资讯网披露，详情可参阅公司2023年1月18日披露的《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方2023年度日常关联交易预计的公告》；
2、公司于2023年3月向中亿丰控股转让铭恒金属100%股权，与铭恒金属已签订正在履行的合同构成关联交易，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》第十条，该等交易事项已在公司2023年3月28日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》中予以充分披露，该等交易可免于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序；
3、上表中2023年1-11月实际发生额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、中亿丰控股集团有限公司
法定代表人：宫长义
7注册地址：苏州市相城区高铁新城南天成路77号906室
注册资本：95320万元
主营业务：创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领域内的技术研发。
主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产396990.56万元，净资产
93316.38万元；2023年1-10月主营业务收入7739.69万元，净利润1763.01万元（以上数据未经审计）。
2、中亿丰建设集团股份有限公司
法定代表人：邹建刚
注册地址：苏州市相城区元和街道澄阳路88号
注册资本：59502万元
主营业务：建筑工程施工承包，市政公用工程施工承包等。
主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产897478.48万元，净资产
152552.98万元；2023年1-10月主营业务收入1986741.45万元，净利润20667.63万元（以上数据未经审计）。
3、中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司
法定代表人：张骁雄
注册地址：苏州市姑苏区桐泾北路380号
注册资本：20000万元
主营业务：绿色建筑、节能技术、环保技术领域内的技术研发、技术服务；
房屋建筑工程、装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程的设计、施工等。
主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产59157.88万元，净资产
16095.34万元；2023年1-10月主营业务收入65044.8万元，净利润891.63万元（以上数据未经审计）。
84、苏州中兴物业有限公司
法定代表人：李建增
注册资本：300万元
注册地址：苏州相城经济开发区澄阳路88号
主营业务：物业管理服务、物业租售代理、物业咨询服务等。
主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产535.07万元，净资产377.49万元；2023年1-10月主营业务收入691.27万元，净利润76.51万元（以上数据未经审计）。
5、中亿丰金益（苏州）科技有限公司
法定代表人：崔再民
注册资本：62500万元
注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路2779号
主营业务：汽车零部件及配件制造；高性能有色金属及合金材料销售等。
主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产78274.18万元，净资产
36265.68万元；2023年1-10月主营业务收入15518.29万元，净利润-3133.11万元（以上数据未经审计）。
6、苏州铭固模具科技有限公司
法定代表人：汤熙
注册资本：5550万元
注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路2779号
主营业务：精密模具的研发、生产与销售。
9主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产1582.33万元，净资产476.6万元；2023年1-10月主营业务收入815.14万元，净利润-388.18万元（以上数据未经审计）。
7、苏州二建建筑集团有限公司
法定代表人：张文昌
注册资本：20000万元
注册地址：苏州市工业园区唯亭镇金达路16号
主营业务：房屋建筑工程施工总承包市政公用工程施工总承包。
主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产289962.65万元，净资产
29666.4万元；2023年1-10月主营业务收入281124.95万元，净利润4316.94万元（以上数据未经审计）。
8、中亿丰地下空间工程有限公司
法定代表人：周红星
注册资本：5000万元
注册地址：南京市江宁开发区迎翠路7号六层楼6032房间（江宁开发区）
主营业务：建设工程勘察、设计、监理，市政设施管理，工程管理服务。
主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产10612.77万元，净资产
3410.93万元；2023年1-10月主营业务收入8102.44万元，净利润175.77万元（以上数据未经审计）。
9、中亿丰设备租赁有限公司
法定代表人：陈柱
注册资本：5000万元
注册地址：苏州市相城区黄埭镇东桥长平路83-4号
10主营业务：机械设备租赁建筑材料销售工程管理服务。
主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产9767.10万元，净资产
1768.02万元；2023年1-10月主营业务收入7205.68万元，净利润284.79万元（以上数据未经审计）。
（二）与本公司的关联关系
上述关联方均为公司控股股东中亿丰控股集团有限公司所控制的公司，与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需，交易对方财务状况良好，经营性现金流正常，具备良好的日常经营性交易履约能力。
（四）其他情况
截至本核查意见出具之日，经公开渠道查询，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、定价原则和依据
公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易内容均为公司日常经常相关，交易价格参照同类产品/服务的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，付款安排和结算方式按照市场化方式约定执行。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正常的日常经营活动所需要，在双方互利和资源共享的前提下，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司的市场占有率，因此存在交易的必要性。
11上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正的原则，没
有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。
五、履行的决策程序
（一）董事会决策程序公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计事项，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄回避表决。本次关联交易事项将提交股东大会审议，届时关联股东中亿丰控股集团有限公司、宫长义将回避表决。
（二）监事会意见
监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；
公司对拟与中亿丰控股集团有限公司关联方发生的2024年度日常关联交易的预
估符合公司公平、公正、公允的原则，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
（三）独立董事意见
1、独立董事专门会议意见
本次公司及子公司、孙公司对与中亿丰控股集团有限公司关联方之间日常关
联交易的预计属于正常性的业务往来，符合公司日常经营需要，且均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
本次对与中亿丰控股集团有限公司之关联方2024年度日常关联交易的预计
系本公司及子公司、孙公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，公司主要业务不会因此而对上述关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、
12合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，表决程序合法有效，因此我们同意本议案，并同意将其提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展。上述关联交易事项经独立董事专门会议审议通过后提交公司第六届董事会第七次会议审议并且通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构对公司本次与中亿丰控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）13（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司与中亿丰控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张衡杨安宝兴业证券股份有限公司年月日