中国东航:中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度（2023年12月修订）

中国东方航空股份有限公司
关联交易管理制度
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为规范中国东方航空股份有限公司(以下简称
“公司”)的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司治理准则》《企业会计准则——关联方披露》和《中国东方航空股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条若因时间等因素原因，致使本制度的内容与国
家法律法规、规范性文件或上市地上市规则产生差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律法规、规范性文件或上市地上市规则规定的标准严于本制度的，公司应当及时修订。
第二章关联交易的定义及其范围
第三条本制度所称的关联交易指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义
1务的事项。
第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。其定义以《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定为准。
(一)具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为
公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2.由上述第1项直接或者间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一
致行动人；
5.按照国家有关法律、法规和上市地上市规则确定的与
公司具有关联关系的法人（或者其他组织）；
6.中国证监会、上海证券交易所以及公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织及被香港联合交易所有限公司视为有关连的人士。
2(二)具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司的董事、监事和高级管理人员；
3.上面所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
a. 父母及其配偶的父母；
b. 配偶及其配偶的兄弟姐妹；
c. 兄弟姐妹及其配偶；
d. 年满18周岁的子女及其配偶；
e. 子女配偶的父母。
4.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事及高级管理人员；
5.按照国家有关法律、法规和上市地上市规则确定的与
公司具有关联关系的自然人；
6.中国证监会、上海证券交易所以及公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人及被香港联合交易所有限公司视为有关连的人士。
(三)根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在过去或者未来十二个月内曾经具有或者将具有上述关联法人和关联自然人规定的，视同为公司的关联人。
3(四)关联关系主要指在财务和经营决策中，有能力对
公司形成直接或间接控制或施加重大影响的直接或间接关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
(五)公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程序及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
第五条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生
的关联交易，视同公司行为，其关联交易的管理适用本制度。
第六条关联交易包括但不限于下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资；
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
4等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
(十九)挂牌的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章关联交易遵循的原则
第七条公司的关联交易应符合下列基本原则：
(一)诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿；
(二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
(三)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易
是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见；
(四)有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(五)公司关联人与公司发生关联交易，必须签署书面协议，同时应当采取必要的回避措施：
1.任何个人只能代表一方签署协议；
52.公司关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
4.股东大会审议关联事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代表其他股东行使表决权。
(六)交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第八条公司董事会就关联交易进行表决时，存在下列
情形的董事不得参与表决：
（一）为交易对方或其联系人；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）有关交易或安排将公司其他董事所没有的利益（不论是经济利益或其他利益）赋予该董事或其联系人；
（七）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
6未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就
该事项授权其他董事代理表决。
上述关联交易如因关联董事回避表决造成投票表决董
事人数不足全体董事半数的情况，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议的程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
第九条公司股东大会就关联交易进行表决时，下列股
东应当回避表决：
(一)为交易对方或其联系人；
(二)为交易对方的直接或间接控制人；
(三)被交易对方直接或间接控制；
(四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(六)因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(七)有关交易或安排将公司其他股东所没有的利益（不论是经济利益或其他利益）赋予该股东或其联系人；
(八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
7上述关联股东回避表决时，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。如有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以按照正常程序参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票进行专门统计，并在决议公告中披露。
第十条关联交易定价原则
(一)关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务等的交易价格；
(二)关联交易价格的确定应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
(三)交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定
定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
第十一条公司应采取有关措施防止股东及其关联人以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购
销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终
8止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十四条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东及其他关联人使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联人偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
第十五条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十六条任何与关联交易有利害关系的关联人在董事会上应当放弃对该议案的表决权。
第十七条关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十八条公司在与控股股东及其他关联人发生经营性
9资金往来过程中，应严格限制其占用公司资金，并不得为其
垫付期间费用，也不得与其互相代为承担成本和其他支出：
(一)公司董事会建立对控股股东所持有公司股份的
“占有即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡是不能以现金偿还的，通过出售股份偿还侵占资产；
(二)公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司
的资金不被控股股东及其附属公司占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对相关人员进行处理，对于负有严重责任的董事应提请股东大会给予罢免。
第四章关联交易的测试指标
第十九条测试指标是设定关联交易审批程序和权限的标准，是根据上市地上市规则所做出的，并随上市地上市规则的修订而调整。
(一)净资产比率是指关联交易发生额占公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分比；
(二)资产比率是指关联交易所涉及的资产总值占公司最近一期的资产总值的百分比；
(三)收入比率是指关联交易所涉及资产所产生的收入占公司最近一期经审计的总收入的百分比；
(四)代价比率是指关联交易发生额占公司的市值总
10值的百分比；(市值总值为公司在上海证券交易所及香港联
合交易所有限公司上市股票在有关关联交易协议签订日之
前五个营业日的平均收市价分别与公司A股股份数和H股股
份数的乘积之和。)
(五)股本比率是指在公司以发行证券所募集资金作
为支付关联交易的代价情况下，所发行的股本总额占进行有关交易前公司已发行股本总额的百分比。
第二十条各项测试指标均单一计算，并按照孰高原则以严格标准执行。持续性关联交易以每年的交易额上限为基础计算。
第五章关联交易决策的权限
第二十一条公司拟进行的关联交易由公司职能部门
提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明。
第二十二条应予披露的关联交易需要独立董事召开
专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
第二十三条除第二十二条规定外，达到以下标准的关联交易，还需获得股东大会批准后方可实施：（1）公司与其关联人达成的一次性关联交易或在连续12个月内达成的
关联交易，其交易总额在人民币3000万元以上，且净资产比
11率为5%以上的关联交易；或（2）资产比率、收入比率、代
价比率、股本比率等单一测试指标为5%以上，但每一测试指标均在5%以上、25%以下，且交易金额为港币1000万元以下的关联交易除外。任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易；
（3）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定以及香港联合交易所有限公司认定应当合并计算的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十五条达到以下标准的公司关联交易(“应予披露的关联交易”)，在通过任何决策机构批准的情况下，均应当及时披露：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
12债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易；
(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值比率为0.5%以上的关联交易；
第二十六条资产比率、收入比率、代价比率、股本比
率等单一测试指标为0.1%以上的关联交易；但是（1）每一
测试指标均在0.1%以上、1%以下，而有关交易之所以属一项关联交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；及（2）每一测试指标均在0.1%以上、5%以下，而总代价低于300万港元的关联交易可免于披露。
第六章关联交易的决策程序
第二十七条由公司有关职能部门就拟达成的关联交易
提出意见或可行性方案，报公司总经理办公会议讨论或总经理审批。
第二十八条总经理办公会议通过或总经理批准后，公司有关职能部门向公司独立董事提交关联交易议案。
第二十九条公司独立董事对公司职能部门提交的议案，认为必要时可要求提供支持性文件和资料。
第三十条公司董事会按照公司章程的规定和决策权限对总经理提出的并经独立董事审议后的议案进行表决。如属公司股东大会决策权限的则应在公司董事会通过后，由董
13事会向股东大会提出议案。
第三十一条由董事会负责召集股东大会，并向股东做
出详细说明，由股东大会进行表决。
第三十二条公司的独立董事应向股东大会对关联交易方案的公平性做出说明。
第三十三条公司的监事会应充分关注关联交易的公允性和合规性。如有需要，可以就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的合法利益的情形明确发表意见。
第三十四条股东大会对关联交易进行表决时，适用
《公司章程》关于股东大会普通决议的表决方式。
第三十五条股东大会审议有关关联交易时，关联股东
不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第三十六条公司董事会审议有关关联交易事项时，过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议必须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第三十七条董事会对关联交易事项作出决议时，至少
需要审核以下文件和资料：
(一)关联交易发生的背景情况说明；
14(二)关联人的主体资格证明(法人营业执照或自然人
身份证明)；
(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
(四)关联交易定价的依据性文件、材料；
(五)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
(六)中介机构报告(如有)；
(七)董事会要求的其他材料。
第三十八条股东大会对关联交易事项作出决议时，除
审核第三十九条所列文件外，还需审核独立董事专门会议就该等交易作出的审查意见。
第三十九条需经公司股东大会批准的公司与关联人
之间的重大关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或者服务类交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需经股东大会批准的关
联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第四十条关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产
经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有
15关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议
视具体情况即时生效或再经董事会或者股东大会审议确认后生效。
第四十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。
第四十二条公司为符合要求的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第七章日常关联交易
第四十三条公司与关联人发生本制度第六条第（十二）
项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
16在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十四条公司根据相关规定对日常关联交易进行
预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到规定披露标准的，应当单独列示关联
17人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口
径合并列示上述信息。
第四十五条公司对日常关联交易进行预计，在适用关
于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第四十六条公司委托关联人销售公司生产或者经营
的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用相关规定。
第八章关联交易的关联董事回避和表决程序
第四十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关
系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程序。
第四十八条董事会审议的某项事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开之前主动向公司董事会披露其关联关系并提出回避申请；非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提出关联董事的回避
18申请。
董事提出的申请，可以用口头或者书面的形式，并申明某关联关系的董事应当回避的理由，董事会在审议前应首先对非关联关系的董事提出的回避申请进行审查、决议。除非关联董事按照本条要求向董事会作了披露并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的情况下批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该合同、交易或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。
第四十九条董事会在审议有关关联交易时，会议主持
人宣布有关关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系。
第五十条对关联交易进行表决时，会议主持人宣布关
联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决。
第五十一条关联事项形成决议，必须由全体非关联董事半数以上通过。
第五十二条关联董事未就关联事项按上述程序进行
关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，公司有权撤消该合同、交易或安排。
第五十三条被提出回避的董事或其他董事如对关联
交易事项的定性及由此带来的披露程度、回避、放弃表决权
有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议做出
19决定。该决定为终局决定。
第九章附则
第五十四条公司审计部应定期对公司内部的资金占用情况及关联交易开展情况进行定期审计并出具意见。
第五十五条本制度中所涉及的数额，“以下”不包括本数，“以上”包括本数。
第五十六条本制度自董事会决议通过之日起执行，修改时相同。
第五十七条本制度的解释权归属公司董事会。
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