盈康生命_关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函
审核函〔2023〕020155号
盈康生命科技股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对盈康生命科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文
件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.根据申报材料，发行人子公司友四川友谊医院有限责任公司
的诊疗科目包含“医疗美容科、美容外科、美容皮肤科”。发行人目前旗下主要医院都完成了线上平台的建设，形成了各具特色的属地化互联网医疗在线服务平台。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司、参股公司所从事医
疗美容相关业务具体内容、收入及收入占比、所具备的具体资质、
执业医师数量、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣
传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等，业务开展是否符合相关规定要求，在相关资质、执业范围、服务内容等方面与医疗美容机构是否存在区别，是否涉及经营医疗美容医疗器械产品；
（2）发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP1等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行
人及子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2.截至2023年9月30日，发行人商誉账面价值为5.83亿元，包括收购苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称广慈医院）所形成的商誉3.35亿元、收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司（以下简称圣诺医疗）所形成的商誉2.18亿元。剔除商誉减值影响，发行人净利润分别为15295.42万元、9481.24万元、
7213.31万元、3959.10万元，呈现持续下滑趋势。报告期内发
行人的销售费用分别为1405.19万元、2646.73万元、2758.99
万元和4718.06万元，管理费用分别为11151.36万元、
13312.24万元、13691.01万元和11717.98万元，销售费用和
管理费用呈现上升趋势。发行人控股股东青岛医疗投资有限公司及实际控制人海尔集团公司承诺自2019年1月23日起未来60
个月内解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实
质性同业竞争，报告期内发行人已经采取托管、剥离等方式进行
2解决。报告期各期，发行人向海尔集团公司及其关联方发生关联
销售3204.78万元、1698.45万元、4916.00万元、3336.63万元。
请发行人补充说明：（1）分别结合广慈医院、圣诺医疗所处
行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、
业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明2023年对广慈医院、圣诺医疗的商誉是否存在减值风险；（2）结合报告期内医疗服务和医疗器械业务开
展情况、行业政策变化情况，说明报告期内净利润持续下滑的原因及合理性，相关业绩下滑是否具有持续性，“以量换价、带量采购”等相关政策是否对公司医疗器械业务产生不利影响；（3）说
明报告期内销售费用、管理费用增长的合理性，是否与业务发展状况和收入规模变动情况相匹配，是否存在学术推广、咨询服务等内容，如是，请结合报告期内开展学术推广的具体情况，开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费、
与报告期内咨询推广费是否匹配等，说明是否存在商业贿赂等违法违规情形，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风
险；（4）自承诺出具之日起至今相关同业竞争解决进展、尚未解
决或避免的同业竞争实际情况以及预计解决进展，能否在2024年1月23日前完成该项承诺，如否，承诺是否可能变更，该承诺的实施进展是否可能对本次发行产生不利影响，是否可能损害上市公司利益；（5）在解决同业竞争问题过程中，发行人对于托管主体所采取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、具体的
托管期限、和现有上市公司业务的竞争情况，后续是否存在进一
3步整合计划，上述托管行为是否可以认定为同业竞争问题的实质解决；（6）报告期内各期向海尔集团销售的主要内容、关联定价
及其公允性，是否与第三方销售价格或毛利率有较大差异，是否属于显失公平的关联交易。
请发行人补充披露（1）（2）（4）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师
核查（4）（5）并发表明确核查意见。3.本次发行预计募集资金总额不超过100000万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，本次发行对象为青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称盈康医投）。截至2023年9月30日，发行人账面资金3.70亿元，交易性金融资产6000万元其他权益工具投资1224.94万元。发行人对天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称海创佰盈）
3000万的投资尚未实缴，发行人认定其属于财务性投资。公司
账面货币资金为4.12亿。发行人预测未来5年（2023-2027年）公司新增营运资金需求为46652.81万元，预测未来五年复合增长率为32.25%。
请发行人补充说明：（1）明确本次认购股数和认购金额的下
限；（2）本次认购的具体资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形；（3）结合公司业务发展阶段、业务增长速度、同行业
可比情况，说明营运资金按照未来五年32.25%的复合增长率测算是否谨慎合理，并结合未来大额资本性支出计划等安排，进一步说明本次募集资金与未来营运资金需求的匹配性，本次融资的必
4要性和规模合理性；（4）最近一期末对外投资情况，包括公司名
称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账
面价值、占最近一期末归母净资产比例，以及其他相关财务表表科目，说明是否属于财务性投资，其中对海创佰盈应缴纳的投资款是否应从本次募集资金中扣减。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
4.报告期内，发行人及其子公司在2021年1月被成都市卫
生健康委员会警告及罚款34万元，2021年8月被重庆市卫生健康委员会罚款45万元，2022年9月被重庆市九龙坡区卫生健康委员会警告、罚款5.5万元。发行人及其子公司作为被告或者被申请人因医疗损害责任纠纷、劳动纠纷等涉及多项诉讼。
请发行人补充说明：（1）说明报告期内相关行政处罚是否属
于重大违法违规的情形，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响；（2）相关诉讼的进展情况，相关诉讼所对应预计负债计提情况、对公司业绩的影响，是否可能对公司业务开展产生重大不利影响。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。
披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
5同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能
影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年12月12日
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