金盾股份:关于修订《公司章程》及制订、修订部分制度的公告

证券代码：300411证券简称：金盾股份公告编号：2023-055
浙江金盾风机股份有限公司
关于修订《公司章程》及制订、修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召
开四届十三次董事会会议，审议通过《关于修订的议案》、《关于公司修订、制订相关制度的议案》、《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的议案》共计4项议案；
现将具体情况公告如下：
一、制度修订及制订情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性
文件的最新修订，公司梳理了相关内部管理制度，同时结合公司实际情况，决定对《公司章程》及部分相关制度进行修订及制订，具体情况见下：
序号制度名称备注是否提交股东大会审议
1《公司章程》修订是
2《股东大会议事规则》修订是
3《董事会议事规则》修订是
4《独立董事工作制度》修订否
5《审计委员会工作细则》修订否
6《薪酬与考核委员会工作细则》修订否
7《提名委员会工作细则》修订否
8《战略委员会工作细则》修订否
9《独立董事专门会议工作细则》制订否其中序号1-3项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订
后的《公司章程》和相关内部管理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
二、《公司章程》具体修订内容
《浙江金盾风机股份有限公司章程》具体修订情况如下：
序号原章程条款修订后章程条款
第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、技术总监。财务总监等董事会认定的高级管理人员。
新增第十二条公司根据中国共产党章程的
2规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。
公司可以根据《公司法》，在普通股之外，发行一定数量的优先股。优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行政法规和中国证监会认可的其他方式行。进行。
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公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的
5情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十四条第一会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。应当在3年内转让或者注销。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准第四十二条规定的担（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）公司年度股东大会可以授权董计划；
6事会决定向特定对象发行融资总额不超（十六）公司年度股东大会可以授权董
过人民币三亿元且不超过最近一年末净事会决定向特定对象发行融资总额不超
资产百分之二十的股票，该项授权在下过人民币三亿元且不超过最近一年末净一年度股东大会召开日失效；为免疑义，资产百分之二十的股票，该项授权在下公司股票的发行应当按照公司股票上市一年度股东大会召开日失效；为免疑义，地上市规则的有关规定办理；公司股票的发行应当按照公司股票上市
（十七）审议法律、行政法规、部门规地上市规则的有关规定办理；
章或本章程规定应当由股东大会决定的（十七）审议法律、行政法规、部门规其他事项。章或本章程规定应当由股东大会决定的除本条第（十六）项外，上述股东大会其他事项。
的职权不得通过授权的形式由董事会或除本条第（十六）项外，上述股东大会其他机构和个人代为行使。的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为第四十三条公司下列对外担保行为，（含向控股子公司提供担保），须经董事须经董事会审议后提交股东大会审议通会审议后提交股东大会审议通过：过：
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…………
公司为控股股东、实际控制人及其关联公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。及其关联方应当提供反担保。
公司董事会、股东大会违反担保事项审
批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十七条独立董事有权向董事会提第四十八条经独立董事专门会议审
议召开临时股东大会。对独立董事要求议，且全体独立董事过半数同意，独立召开临时股东大会的提议，董事会应当董事有权向董事会提议召开临时股东大根据法律、行政法规和本章程的规定，会。对独立董事要求召开临时股东大会
8在收到提议后10日内提出同意或不同意的提议，董事会应当根据法律、行政法
召开临时股东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日……内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十一条监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时集股东大会的，须书面通知董事会，同向公司所在地中国证监会派出机构和证时向深圳证券交易所备案。
券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东的持在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。
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股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向深圳证券大会决议公告时，向公司所在地中国证交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十五条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当时提案并书面提交召集人。召集人应当
10在收到提案后2日内发出股东大会补充在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下第五十七条股东大会的通知包括以下
11内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和/或补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及表
分、完整披露所有提案的全部具体内容。决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东大会通知和/或补充通知中应当充的，发布股东大会通知或补充通知时将分、完整披露所有提案的全部具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东大会采用网络投票的，应当在股东的，发布股东大会通知或补充通知时将大会通知中明确载明网络投票的表决时同时披露独立董事的意见及理由。
间及表决程序。股东大会网络投票的开股东大会采用网络投票的，应当在股东始时间，不得早于现场股东大会召开当大会通知中明确载明网络投票的表决时日上午9:15，其结束时间不得早于现场间及表决程序。股东大会网络投票的开股东大会结束当日下午3:00。如公司股始时间，不得早于现场股东大会召开当票上市地证券交易所的上市规则有特别日上午9:15，其结束时间不得早于现场规定的，从其规定。股东大会结束当日下午3:00。如公司股股权登记日与股东大会召开日期之间的票上市地证券交易所的上市规则有特别
间隔应当不多于7个工作日。股权登记规定的，从其规定。
日一旦确认，不得变更。股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十六条股东大会决议分为普通决第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东大会的股东（包括股东代理人）所持
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表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以特第七十九条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；或者变更公司形式；
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（三）本章程的修改；（三）分拆所属子公司上市；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）修改公司章程及其附件（包括股
产或者担保金额超过公司最近一期经审东大会议事规则、董事会议事规则及监计总资产30%的；事会议事规则）；
（五）股权激励计划；（五）公司在一年内购买、出售重大资（六）本章程第四十二条第（五）项规产或者担保金额超过公司最近一期经审
定的担保事项；计总资产30%的；
（七）利润分配政策的调整；（六）股权激励计划；
（八）公司股东大会决议主动撤回其股（七）回购股份用于减少注册资本；
票在深圳证券交易所上市交易，并决定（八）重大资产重组；
不再在证券交易所交易或者转而申请在（九）发行股票、可转换公司债券、优其他交易场所交易或转让；先股以及中国证监会认可的其他证券品
（九）法律、行政法规或本章程规定的，种；
以及股东大会以普通决议认定会对公司（十）公司股东大会决议主动撤回其股
产生重大影响的、需要以特别决议通过票在深圳证券交易所上市交易，并决定的其他事项。不再在证券交易所交易或者转而申请在前款第（八）项所述提案，除应当经出其他交易场所交易或转让；
席股东大会的股东所持表决权的三分之（十一）股东大会以普通决议认定会对
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司产生重大影响、需要以特别决议通公司董事、监事、高级管理人员和单独过的其他事项；
或者合计持有公司5%以上股份的股东以（十二）法律法规、深圳证券交易所有
外的其他股东所持表决权的三分之二以关规定、公司章程规定的其他需要以特上通过。别决议通过的事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。
14公司董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证以上有表决权股份的股东或者依照法券法》第六十三条第一款、第二款规定
律、行政法规或者国务院证券监督管理的，该超过规定比例部分的股份在买入机构的规定设立的投资者保护机构，可后的三十六个月内不得行使表决权，且以作为征集人，自行或者委托证券公司、不计入出席股东大会有表决权的股份总证券服务机构，公开请求公司股东委托数。
其代为出席股东大会，并代为行使提案公司董事会、独立董事、持有百分之一权、表决权等股东权利。以上有表决权股份的股东或者依照法依照前款规定征集股东权利的，征集人律、行政法规或者中国证监会的规定设应当披露征集文件，上市公司应当予以立的投资者保护机构可以公开征集股东配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式投票权。征集股东投票权应当向被征集公开征集股东投票权。公司不得对征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止投票权提出最低持股比例限制。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投公开征集股东权利违反法律、行政法规票权。除法定条件外，公司不得对征集或者国务院证券监督管理机构有关规投票权提出最低持股比例限制。
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条股东大会审议有关关联交易第八十一条股东大会审议有关关联交事项时，关联股东不应当参与投票表决，易事项时，关联股东不应当参与投票表其所代表的有表决权的股份数不计入有决，其所代表的有表决权的股份数不计效表决总数；股东大会决议的公告应当入有效表决总数；股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
…………
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（四）关联事项形成决议，必须由出席（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程第七十八通过；如该交易事项属本章程第七十九
条规定的特别决议事项，应由出席会议条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。上通过。
…………
第八十三条董事、监事候选人名单以第八十三四条董事、监事候选人名单提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
董事（非独立董事）、监事提名的方式和董事（非独立董事）、监事提名的方式和
程序如下：程序如下：
…………
（二）独立董事候选人的提名采取以下（二）独立董事候选人的提名采取以下
方式：方式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%3、单独或合并持有公司已发行股份1%
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以上的股东，其提名候选人人数不得超以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。过拟选举或变更的独立董事人数。
……依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
……
第八十八条股东大会对提案进行表决第八十九条股东大会对提案进行表决
17前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系其代理人，有权通过相应的投票系统查统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
第九十七条董事由股东大会选举或者第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司理人员职务的董事以及由职工代表担任董事总数的1/2。的董事，总计不得超过公司董事总数的公司董事均由股东大会选聘，公司董事1/2。
18选聘程序为：公司董事会不设由职工代表担任的董
（一）根据本章程第八十三条的规定提事。
出候选董事名单；公司董事均由股东大会选聘，公司董事
（二）在股东大会召开前披露董事候选选聘程序为：
人的详细资料，保证股东在投票时对候（一）根据本章程第八十四条的规定提选人有足够的了解；出候选董事名单；
（三）董事候选人在股东大会召开之前（二）在股东大会召开前披露董事候选
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公人的详细资料，保证股东在投票时对候开披露的董事候选人的资料真实、完整选人有足够的了解；
并保证当选后切实履行董事职责；（三）董事候选人在股东大会召开之前
（四）根据股东大会表决程序，在股东作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
大会上进行表决。开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
第一百零一条董事可以在任期届满以第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露书面辞职报告。董事会将在2日内披露
19有关情况。有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法除下列情形外，董事的辞职自辞职报告定最低人数时，或独立董事辞职导致独送达董事会时生效：
立董事人数少于董事会成员的三分之一(一)董事辞职导致公司董事会成员低于或者独立董事中没有会计专业人士时，法定最低人数；
在改选出的董事就任前，原董事仍应当(二)独立董事辞职导致独立董事人数少依照法律、行政法规、部门规章和本章于董事会成员的三分之一、本章程规定程规定，履行董事职务。的专门委员会成员中独立董事的最低人除前款所列情形外，董事辞职自辞职报数或独立董事中没有会计专业人士。在告送达董事会时生效。上述情形下，辞职应当在下任董事填补因辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职务。
出现第二款情形的，公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、会秘书；根据总经理的提名，聘任或者董事会秘书及其他高级管理人员，并决解聘公司副总经理、总工程师、财务负定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
责人等高级管理人员，并决定其报酬事的提名，聘任或者解聘公司副总经理、项和奖惩事项；财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十一）制订公司的基本管理制度；报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）管理公司信息披露事项；20
公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或公司董事会设立审计委员会，并根据需本章程授予的其他职权。
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关公司董事会下设战略委员会、审计委员专门委员会。专门委员会对董事会负责，会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
依照本章程和董事会授权履行职责，提董事会可以根据需要设立其他专门委员案应当提交董事会审议决定。专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董会成员全部由董事组成，其中审计委员事会负责，依照本章程和董事会授权履会、提名委员会、薪酬与考核委员会中行职责，提案应当提交董事会审议决定。
独立董事占多数并担任召集人，审计委专门委员会成员全部由董事组成，其中员会的召集人为会计专业人士。董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核负责制定专门委员会工作规程，规范专委员会中独立董事应当过半数并担任召门委员会的运作。集人，审计委员会的召集人为独立董事对于超过股东大会授权范围的事项，董中会计专业人士，且担任公司高级管理事会应当提交股东大会审议。人员的董事不得担任审计委员会委员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
新增第一百一十条公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增第一百一十一条公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
22（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百一十二条公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员
23的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外建立严格的审查和决策程序；重大投资捐赠等权限，建立严格的审查和决策程项目应当组织有关专家、专业人员进行序；重大投资项目应当组织有关专家、评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…………
（三）董事会有权审批本章程第四十二（三）董事会有权审批本章程第四十三条规定的股东大会权限以外的其他对外条规定的股东大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。应经董事会三分之二以上董事同意。
（四）董事会有权审批达到下列标准的（四）董事会有权审批达到下列标准的关联交易（提供担保、提供财务资助除关联交易（提供担保、提供财务资助除
24外）：外）：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易；30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在2、公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易；净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（五）公司与关联人之间发生的交易（提（五）公司与关联人之间发生的交易（提供担保除外）金额超过3000.00万元，供担保除外）金额超过3000万元，且占且占公司最近一期经审计净资产绝对值公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
5%以上的，董事会审议通过后，还应按上的，董事会审议通过后，还应提交股
本章程第四十一条的规定提交股东大会东大会审议。
审议。…………
第一百二十五条公司设总经理1名，第一百二十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会聘任
25或解聘。或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监、技术总监为公司高级管理人财务总监等董事会认定的人员为公司高员。级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十六条关第一百三十条本章程第九十七条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于高不得担任董事的情形、同时适用于高级级管理人员。管理人员。
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本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程第九十九条关于董事的忠实义务
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉和第一百条（四）～（六）关于勤勉义
义务的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东单位第一百三十一条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的
27人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条总经理对董事会负第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
28（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、财务总监；总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；
（八）决定本章程及其他公司内部制度（八）决定本章程及其他公司内部制度
规定的应由股东大会、董事会审议决定规定的应由股东大会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。它交易事项。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
新增第一百四十条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
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实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条本章程第九十六条关第一百四十一条本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监于不得担任董事的情形、同时适用于监
30事。事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。期间不得担任公司监事。
第一百五十一条党组织书记设置第一百五十六条党组织书记设置
（一）公司党委和公司纪委的书记、副公司党委和公司纪委的书记、副书记、书记、委员的职数按上级党组织批复设委员的职数按上级党组织批复设置，并置，并按照《党章》等有关规定选举或按照《党章》等有关规定选举或任命产
31任命产生。党委书记原则上由董事长或生。党委书记原则上由董事长或副董事
副董事长担任，其在参加董事会或公司长担任，其在参加董事会或公司经营层经营层相关会议时，对涉及第一百五十相关会议时，对涉及第一百六十条第（1）五条第（1）项到第（5）项的相关议题，项到第（5）项的相关议题，可代表党委可代表党委提出意见和建议。提出意见和建议。
第一百五十八条公司在每一会计年度第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每券交易所报送并披露年度报告，在每一一会计年度前6个月结束之日起2个月会计年度前6个月结束之日起2个月内内向中国证监会派出机构和证券交易所向中国证监会派出机构和证券交易所报
32报送半年度财务会计报告，在每一会计送并披露中期报告。
年度前3个月和前9个月结束之日起的1上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券交行政法规、中国证监会及证券交易所的易所报送季度财务会计报告。规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
新增第一百六十七条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
33股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司股利分配政策第一百六十八条公司股利分配政策
为：为：
…………
5、利润分配方案的决策程序和机制：5、利润分配方案的决策程序和机制：
（1）公司每年利润分配预案由董事会结（1）公司每年利润分配预案由董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金供合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、司现金分红的时机、条件和最低比例、
34调整的条件及决策程序要求等事宜，独调整的条件及决策程序要求等事宜，独
立董事应对利润分配方案进行审核并发立董事应对利润分配方案进行审核并发
表独立明确的意见，董事会通过后提交表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。问题。
（2）公司因不符合现金分配条件、（2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现现或公司符合现金分红条件但不提出现金
金利润分配预案，或最近三年以现金方利润分配预案，或最近三年以现金方式式累计分配的利润低于最近三年实现的累计分配的利润低于最近三年实现的年
年均可分配利润的百分之三十时，公司均可分配利润的百分之三十时，公司应应在董事会决议公告和年报全文中披露在董事会决议公告和年报全文中披露未未进行现金分红或现金分配低于规定比进行现金分红或现金分配低于规定比例
例的原因，以及公司留存收益的确切用的原因，以及公司留存收益的确切用途途及预计投资收益等事项进行专项说及预计投资收益等事项进行专项说明，明，经独立董事发表意见后提交股东大经独立董事发表意见后提交股东大会审会审议。议。
（3）董事会审议制定或修改利润分（3）董事会审议制定或修改利润分
配相关政策时，须经全体董事过半数表配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。以上表决通过。
6、利润分配政策的调整6、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国润分配政策不得违反法律法规以及中国
证监会、证券交易所的有关规定；且有证监会、证券交易所的有关规定；且有
关调整利润分配政策的议案，需事先征关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经全体董求独立董事及监事会的意见，经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2以上事过半数同意，并分别经公司1/2以上独立董事、1/2以上外部监事同意，方能独立董事、1/2以上监事同意，方能提交提交公司股东大会审议，该事项须经出公司股东大会审议，该事项须经出席股席股东大会股东所持表决权2/3以上东大会股东所持表决权2/3以上通过。
通过。为充分听取中小股东意见，公司为充分听取中小股东意见，公司应通过应通过提供网络投票等方式为社会公众提供网络投票等方式为社会公众股东参
股东参加股东大会提供便利，必要时独加股东大会提供便利，必要时独立董事立董事可公开征集中小股东投票权。可公开征集中小股东投票权。
…………第一百七十八条公司指定《中国证券第一百八十四条公司指定《上海证35报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十条公司合并，应当由合并第一百八十六条公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决之日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于30
36内在第一百七十八条规定的报纸上公日内在第一百八十四条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。担保。
第一百八十二条公司分立，其财产作第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产
37清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在第一10日内通知债权人，并于30日内在第一
百七十八条规定的报纸上公告。百八十四条规定的报纸上公告。
第一百八十四条公司需要减少注册资第一百九十条公司需要减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在
第一百七十八条规定的报纸上公告。债第一百八十四条规定的报纸上公告。债
38权人自接到通知书之日起30日内，未接权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。最低限额。
第一百八十七条公司有本章程第一百第一百九十三条公司有本章程第一百
八十六条第（一）项情形的，可以通过九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百第一百九十四条公司因本章程第一百
八十六条第（一）项、第（二）项、第九十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立应当在解散事由出现之日起15日内成立
40清算组，开始清算。清算组由董事或者清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清民法院指定有关人员组成清算组进行清算。算。
41第一百九十条清算组应当自成立之日第一百九十六条清算组应当自成立之起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内
第一百七十八条规定的报纸上公告。债在第一百八十四条规定的报纸上公告。
权人应当自接到通知书之日起30日内，债权人应当自接到通知书之日起30日未接到通知书的自公告之日起45日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。
第二百零三条本章程所称“以上”、“以第二百零九条本章程所称“以上”、“以
42内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
[注]本章程条款序号以及正文中交叉引用涉及的条款序号根据本次修订情况相应调整。
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后并授权公司经营管理层办理后续工商备案登记。本次变更内容最终以市场监督管理部门核准意见为准。
三、备查文件
1、四届十三次董事会会议决议；
2、修订后的各项公司制度。
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日