厦门信达:中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司二〇二四年度日常关联交易预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司
二〇二四年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或者“保荐机构”）作为
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）2022年度向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对厦门信达2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、交易事项概述
为满足公司及下属各控股子公司日常业务开展的需要，公司及下属各控股子公司（包括2024年度新增的控股子公司）将与控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）及其下属公司开展日常交易业务。公司预计2024年度与国贸控股及其下属公司发生的采购、销售商品，接受、提供劳务，房屋租赁等日常关联交易金额不超过人民币7.14亿元，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况在上述总额度内进行调剂使用。
国贸控股持有公司39.27%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，公司与国贸控股构成关联关系，与其开展日常交易业务构成关联交易。
2、董事会审议情况
经2023年12月12日召开的公司第十二届董事会独立董事二〇二三年度第一
次专门会议审议通过后，该事项提交2023年12月12日召开的公司第十二届董事1会二〇二三年度第九次会议审议。本次会议审议通过了《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属公司二〇二四年度日常关联交易预计的议案》。参与表决的董事会成员3名，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果通过上述议案。
关联董事李植煌先生、王明成先生、曾挺毅先生、詹志东先生、曾源先生、苏毅先生回避了该议案的表决。
根据《公司章程》等相关规定要求，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
2023年1-11
关联交易合同签订金额关联交易类别关联人关联交易内容月实际发生金定价原则或预计金额额
向关联方销售商销售商品，提国贸控股及品，提供劳务和供劳务和房屋市场价37550.008859.68其下属公司房屋出租出租
向关联方采购商采购商品，接国贸控股及品，接受劳务和房受劳务和房屋市场价33850.009252.78其下属公司屋租赁租赁
合计71400.0018112.45
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2023年1-实际发生额实际发生额
关联交易2023年度预关联交易类别关联人11月实际占同类业务与预计金额内容计金额
发生金额比例（%）差异（%）向关联方向关联方销售国贸控股销售商商品，提供劳及其下属品，提供8859.6818300.000.1351.59务和房屋出租公司劳务和房屋出租向关联方采购国贸控股向关联方产品，接受劳及其下属采购产9252.7839100.000.1376.34务和房屋租赁公司品，接受
22023年1-实际发生额实际发生额
关联交易2023年度预关联交易类别关联人11月实际占同类业务与预计金额内容计金额
发生金额比例（%）差异（%）劳务和房屋租赁
合计18112.4557400.000.2668.45
公司2023年1-11月日常关联交易实际发生金额低于公司董事会对日常关联交易实际发生
年初预计总金额主要系大宗贸易行业特点所致，部分情况与预计存在较大差异的说明（如年初预计可能发生的贸易业务因经营发展和市场情况
适用）
的需要有所调整，未实际发生。
公司2023年1-11月日常关联交易实际发生金额未超
公司独立董事对日常关联交易实际发过预计总金额，实际交易金额与预计金额存在差异的生情况与预计存在较大差异的说明原因主要是受大宗贸易行业特点所致，基于公司经营（如适用）发展和市场情况的需要有所调整。该差异不会对公司生产经营产生重大影响，不会影响公司的独立性。
二、关联人介绍和关联关系
公司名称：厦门国贸控股集团有限公司
统一社会信用代码：91350200260147498N
注册资本：165990万元
成立日期：1995年8月31日
注册地址：厦门市湖里区仙岳路 4688号国贸中心 A栋 2901单元
法定代表人：许晓曦
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未
禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），国贸控股资产总额3222.01亿元，净资产898.67亿元；2022年1-12月，营业收入6934.60亿元，净利润
52.89亿元。截至2023年9月30日（未经审计），国贸控股资产总额3822.15亿元，净资产958.99亿元；2023年1-9月，营业收入5018.30亿元，净利润16.25亿元。
3股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
国贸控股非失信被执行人。
关联关系：国贸控股持有公司39.27%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，公司与国贸控股构成关联关系，与其开展日常交易业务构成关联交易。
履约能力分析：国贸控股及其下属公司等关联方财务状况和资信良好，具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件设置付款条件，未发生造成坏账的风险。
三、关联交易主要内容公司与关联方发生的各项关联交易均按照公平公允的原则进行。公司发生的日常关联交易均以市场价格为基础，付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
公司尚未与关联方签署具体关联交易协议。
四、交易目的及对公司的影响
1、因国贸控股下属的部分公司为面向市场的销售终端，销售、采购商品是日
常经营过程中持续发生、正常合理的商业行为；租赁、接受劳务主要为租赁仓储、
委托物流及物业管理等；上述交易可为公司业务服务，形成优势互补，有利于公司的主业发展。
2、关联交易的定价参照同类商品、服务的市场价格确定交易价格，或者根据
要求进行招投标，交易价格确定方式公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、关联交易的金额占公司业务规模的比例较低，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，亦不会对关联方产生依赖从而影响公司独立性。
五、独立董事过半数同意意见
公司第十二届董事会独立董事二〇二三年度第一次专门会议于2023年12月
12日召开，参与表决的独立董事3名，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决4结果审议通过《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属公司二〇二四年度日常关联交易预计的议案》。独立董事发表意见如下：
鉴于交易对方为公司控股股东国贸控股及其下属公司，此议案构成关联交易。
公司与国贸控股及其下属公司的关联交易属日常经营需要，公司根据业务发展计划对交易金额进行了预计，相关交易定价遵循市场化原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事应回避表决。
公司2023年1-11月日常关联交易实际发生金额未超过预计总金额，实际交易金额与预计金额存在差异的原因主要是受大宗贸易行业特点所致，基于公司经营发展和市场情况的需要有所调整。该差异不会对公司生产经营产生重大影响，不会影响公司的独立性。
独立董事同意《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属公司二〇二四年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
厦门信达2024年度日常关联交易预计事项已经公司第十二届董事会二〇二
三年度第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过；上述关联交易预计事项的相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规及《公司章程》的规定；上述关联交易预计事项
遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
综上，保荐机构对上述关联交易预计事项无异议。
5（以下无正文）6（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司二〇二四年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
苏洲炜马丰明中国国际金融股份有限公司
2023年12月12日
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