皓元医药:上海皓元医药股份有限公司关于修改《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688131证券简称：皓元医药公告编号：2023-104
上海皓元医药股份有限公司
关于修改《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召
开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改的议案》
《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况为了进一步完善公司的治理机制，加强内部控制建设，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
等相关规定，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修改内容如下：
修订前修订后
第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下（一）董事候选人的提名采取以下
方式：方式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决2、单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数3%以上的股东，其提名候权股份总数3%以上的股东，其提名候选选人人数不得超过拟选举或变更的董事人人数不得超过拟选举或变更的董事人人数。数。
（二）独立董事候选人的提名采取（二）独立董事候选人的提名采取
1以下方式：以下方式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份3、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东，其提名候选人人数不得1%以上的股东；
超过拟选举或变更的独立董事人数。4、依法设立的投资者保护机构可以
（三）监事候选人的提名采取以下公开请求股东委托其代为行使提名独立
方式：董事的权利，其提名候选人人数不得超
1、公司监事会提名；过拟选举或变更的独立董事人数。
2、单独持有或合并持有公司有表决提名人不得提名与其存在利害关系
权股份总数3%以上的股东，其提名候的人员或者有其他可能影响独立履职情选人人数不得超过拟选举或变更的监事形的关系密切人员作为独立董事候选人数。人。
（四）股东提名董事、独立董事、（三）监事候选人的提名采取以下
监事候选人的须于股东大会召开10日方式：
前以书面方式将有关提名董事、独立董1、公司监事会提名；
事、监事候选人的理由及候选人的简历2、单独持有或合并持有公司有表决
提交公司董事会秘书，董事、独立董事权股份总数3%以上的股东，其提名候选候选人应在股东大会通知公告前作出书人人数不得超过拟选举或变更的监事人面承诺，同意接受提名，承诺所披露的数。
资料真实、准确、完整并保证当选后切（四）股东提名董事、独立董事、
实履行董事职责。提名董事、独立董事监事候选人的须于股东大会召开10日前的由董事会负责制作提案提交股东大以书面方式将有关提名董事、独立董事、会；提名监事的由监事会负责制作提案监事候选人的理由及候选人的简历提交
提交股东大会；公司董事会秘书，董事、独立董事候选
（五）职工代表监事由公司职工代人应在股东大会通知公告前作出书面承
表大会、职工大会或其他形式民主选举诺，同意接受提名，承诺所披露的资料产生。真实、准确、完整并保证当选后切实履股东大会就选举董事、监事进行表决时，行董事职责。提名董事、独立董事的由根据本章程的规定或者股东大会的决董事会负责制作提案提交股东大会；提议，应当实行累积投票制。名监事的由监事会负责制作提案提交股前款所称累积投票制是指股东大会选举东大会；
董事或者监事时，每一股份拥有与应选（五）职工代表监事由公司职工代董事或者监事人数相同的表决权，股东表大会、职工大会或其他形式民主选举拥有的表决权可以集中使用。具体如下：产生。
1、股东大会选举两名（含两名）以股东大会就选举董事、监事进行表决时，
上董事或监事时，实行累积投票制。根据本章程的规定或者股东大会的决
2、股东大会对董事或监事候选人进议，应当实行累积投票制；公司股东大
行表决前，大会主持人应明确告知与会会选举两名以上独立董事的，应当实行股东对董事或监事候选人议案实行累积累积投票制，中小股东表决情况应当单投票方式，董事会必须置备适合累积投独计票并披露。
票方式的选票，董事会秘书应对累积投前款所称累积投票制是指股东大会选举票方式、选票填写方式作出说明和解释。董事或者监事时，每一股份拥有与应选
3、与会股东所持每一股份的表决权董事或者监事人数相同的表决权，股东
2拥有与应选董事或监事人数相等的表决拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
票，股东在选举时所拥有的全部有效表1、股东大会选举两名（含两名）以决票数，等于其所持有的股份乘以待选上董事或监事时，实行累积投票制。
人数。2、股东大会对董事或监事候选人进
4、股东大会在选举时，对候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会行统一表决。股东既可以将其拥有的表股东对董事或监事候选人议案实行累积决票集中投向一人，也可以分散投向数投票方式，董事会必须置备适合累积投人。票方式的选票，董事会秘书应对累积投
5、股东所投的表决票多于该股东所票方式、选票填写方式作出说明和解释。
拥有的全部有效表决票数的，该股东的3、与会股东所持每一股份的表决权投票无效。拥有与应选董事或监事人数相等的表决
6、投票结束后，根据全部候选人各票，股东在选举时所拥有的全部有效表
自得票的数量并以拟选举的董事或监事决票数，等于其所持有的股份乘以待选人数为限，从高到低依次产生当选的董人数。
事或监事。4、股东大会在选举时，对候选人进
7、董事会成员分别选举。行统一表决。股东既可以将其拥有的表
8、当排名最后的两名以上可当选董决票集中投向一人，也可以分散投向数
事或监事得票相同，且造成当选董事或人。
监事人数多于拟选聘的董事或监事人数5、股东所投的表决票多于该股东所时，排名在其之前的其他候选董事或监拥有的全部有效表决票数的，该股东的事当选，同时将得票相同的最后两名以投票无效。
上董事或监事重新进行选举。6、投票结束后，根据全部候选人各
9、按得票从高到低依次产生当选的自得票的数量并以拟选举的董事或监事
董事或监事，若经股东大会三轮选举仍人数为限，从高到低依次产生当选的董无法达到拟选董事或监事人数，分别按事或监事。
以下情况处理：7、董事会成员分别选举。
1）当选董事或监事的人数不足应选8、当排名最后的两名以上可当选董
董事或监事人数，则已选举的董事或监事或监事得票相同，且造成当选董事或事候选人自动当选。剩余候选人再由股监事人数多于拟选聘的董事或监事人数东大会重新进行选举表决，并按上述操时，排名在其之前的其他候选董事或监作细则决定当选的董事或监事；事当选，同时将得票相同的最后两名以
2）经过股东大会三轮选举仍不能达上董事或监事重新进行选举。
到法定或《公司章程》规定的最低董事9、按得票从高到低依次产生当选的
或监事人数，原任董事或监事不能离任，董事或监事，若经股东大会三轮选举仍并且董事会应在十五天内开会，再次召无法达到拟选董事或监事人数，分别按集股东大会并重新推选缺额董事或监事以下情况处理：
候选人，前次股东大会选举产生的董事1）当选董事或监事的人数不足应选或监事仍然有效，但其任期应推迟到新董事或监事人数，则已选举的董事或监当选董事或监事人数达到法定或《公司事候选人自动当选。剩余候选人再由股章程》规定的人数时方可就任。东大会重新进行选举表决，并按上述操
10、董事会应当向股东通知候选董作细则决定当选的董事或监事；
事、监事的简历和基本情况。2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事
或监事人数，原任董事或监事不能离任，
3并且董事会应在十五天内开会，再次召
集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或《公司章程》规定的人数时方可就任。
10、董事会应当向股东通知候选董
事、监事的简历和基本情况。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
第一百条董事连续两次未能亲自出东大会予以撤换。
席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席董
视为不能履行职责，董事会应当建议股事会会议，也不委托其他独立董事代为东大会予以撤换。
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
第一百〇一条董事可以在任期届满提交书面辞职报告。董事会将在2日内披以前提出辞职。董事辞职应当向董事会露有关情况。
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披如因董事的辞职或者被解除职务导露有关情况。
致公司独立董事会计专业人士缺少或者如因董事的辞职导致公司独立董事公司董事会或者其专门委员会中独立董会计专业人士缺少或者公司董事会低于
事所占的比例不符合相关规定，公司应法定最低人数时，该董事的辞职报告应当自前述事实发生之日起六十日内完成当在下任董事填补因其辞职产生的缺额补选，该董事的辞职报告应当在下任董后方能生效。在改选出的董事就任前，事填补因其辞职产生的缺额后方能生
原董事仍应当依照法律、行政法规、部效。在改选出的董事就任前，原董事仍门规章和本章程规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册
4资本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本（七）拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并根董事会秘书及其他高级管理人员，并根据经理的提名，聘任或解聘公司副总经据经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。其报酬事项和奖惩事项。
（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；
（十六）制定公司利润分配政策调（十六）制定公司利润分配政策调整的方案；整的方案；
（十七）法律、法规或公司章程规（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会员会成员应当为不在公司担任高级管理负责制定专门委员会工作规程，规范专人员的董事，并由独立董事中会计专业门委员会的运作。人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关
5核准的内容为准。
二、公司部分制度修订情况
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等相关法律法规及规
范性文件之规定，并结合公司实际情况拟修订部分治理制度，具体制度如下：
序号修订制度名称是否提交股东大会审议
1《股东大会议事规则》是
2《董事会议事规则》是
3《独立董事工作制度》是
4《独立董事年报工作制度》否
5《董事会审计委员会实施细则》否
6《董事会提名委员会实施细则》否
上述拟修订的制度中，制度1至制度3尚需提交股东大会审议。
修改后形成的《公司章程》及上述制度1至制度4全文同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年12月13日
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