岭南控股:关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的公告

证券简称：岭南控股证券代码：000524公告编号：2023-066号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的
公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次关联交易是为了履行控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）在《收购报告书》中作出的关于消除同业竞争的承诺，避免和解决控股股东岭南集团与广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）之间的同业竞争问题，有利于维护上市公司与全体股东的利益。
2、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况岭南集团与上海瑞佳晟企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞佳晟”）、香港远盛发展有限公司、陈杆、龙敢锋及山东星辉都市酒店管理集团
有限公司（以下简称“都市酒店”）就收购都市酒店的股权于2023年12月12日签
订《股权转让协议》，岭南集团拟通过现金收购的方式向上海瑞佳晟及香港远盛发展有限公司收购都市酒店的70%股权。本次收购完成后，都市酒店将成为岭南集团的控股子公司，其主营业务为酒店管理业务。
由于公司的主营业务包括商旅出行（旅行社）、住宿（酒店管理与酒店经营）、会展、景区及汽车服务等业务，为了履行岭南集团在《收购报告书》中作出的关于消除同业竞争的承诺，按照承诺要求，岭南集团拟将其所持有都市酒店的股权全权委托公司的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）管理，委托管理期为自委托管理合同生效且岭南集团合法持有都市酒店股权之日起3年，委托管理费金额（含税）按照都市酒店经审计的年度营业收入（合并口径）的1%计算。
2、关联关系说明
由于岭南集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3关于关联法人的规定，本次交易构成公司与岭南集团之间的关联交易。
3、本次关联交易的审批程序公司董事会十一届二次会议于2023年12月12日通过了《关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事李峰、罗枫、陈白羽按照规定回避表决，参与表决的独立董事沈洪涛、独立董事刘涛、独立董事文吉、董事郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的议案》，并同意岭南酒店与岭南集团签署《委托管理合同》。独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的议案》。根据董事会十一届二次会议决议，岭南集团与岭南酒店于2023年12月12日就上述关联交易签署《委托管理合同》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称∶广州岭南国际企业集团有限公司
统一信用代码：91440101771196574A
住所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层
主要办公地点：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、
D5、D6层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：梁凌峰
注册资本：人民币201969.249785万元主营业务：商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东：广州岭南商旅投资集团有限公司（持股比例100%）
实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会
2、历史沿革及主要财务数据
岭南集团成立于2005年3月23日，旗下企业主要以旅游业务和食品业务为主，业务范围和渠道网络遍及中国和世界各地主要旅游城市和地区。岭南集团成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近三年的经营平稳，发展状况良好。
2022年末，岭南集团经审计总资产为861691.83万元，归属于母公司所有者的
净资产为441528.75万元；2022年度，岭南集团营业收入为102241.57万元，归属于母公司所有者的净利润为40116.70万元。
3、与上市公司的关联关系
由于岭南集团为公司控股股东符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3点关于关联法人的规定。
4、履约能力分析
岭南集团是广州市国资委下属重要的旅游食品企业，其经营情况正常，财务状况良好，不是失信被执行人，具备支付能力及履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为在岭南集团持有都市酒店股权后，对岭南集团持有的都市酒店70%股权进行委托管理，受托管理方为公司的全资子公司岭南酒店。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及任何资产和股权权属的转移。
都市酒店全名山东星辉都市酒店管理集团有限公司，成立于2010年2月11日，注册资本2000万元，注册地址为山东省青岛市城阳区流亭街道刘家台社区浦东路3号办公楼4楼428室，主营业务为酒店管理、品牌管理、企业管理咨询、票务代理服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）等业务。岭南集团持有都市酒店股权后，都市酒店的股权结构如下：
序号股东名称认缴暨实缴注册资本金额（万元）持股比例（%）
1岭南集团140070%
2上海瑞佳晟60030%
合计2000100%都市酒店2022年度经审计资产总额为11787.54万元，负债总额为
8995.32万元，净资产为2792.22万元，营业收入为6732.80万元，营业利润
为549.54万元，归母净利润为556.25万元，经营活动产生的现金流量净额为
63.44万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次委托管理交易的价格以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据公开市场公允价格确定交易价格。岭南集团应向岭南酒店支付委托管理费的收取金额（含税）按照都市酒店经审计的年度营业收入（合并口径）的1%计算。交易价格、付款安排和结算方式均参考岭南集团、岭南酒店与其他非关联市场主体的同类交易的市场价格进行定价。
董事会认为上述委托管理的价格是以公开市场公允价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
1、签署协议各方的法定名称：广州岭南国际企业集团有限公司（甲方）、广
州岭南国际酒店管理有限公司（乙方）。
2、委托管理期限
委托管理期限为自本合同生效且岭南集团合法持有都市酒店股权之日起3年。
3、委托管理内容
甲方将所持都市酒店股权管理事宜全权委托乙方负责，在委托管理期间内，都市酒店的股权所有权仍归甲方所有，都市酒店股权的所有权、受益权、处置权仍归甲方所有。乙方代表甲方行使甲方所享有的作为都市酒店股东的各项权利。
4、管理费的计算和支付
甲方应向乙方支付委托管理费，每年度委托管理费收取金额（含税）为都市酒店经审计的年度营业收入（合并口径）的1%。如实际委托管理时间未满一年的，则以全年365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用。
前款约定的委托管理费，甲方应在都市酒店半年度财务报表出具后且不晚于当年度7月31日前，按照都市酒店上半年合并口径营业收入的1%将上半年的管理费预先支付予乙方，并在都市酒店年度审计报告出具日后20个工作日内按照当年度合并口径下实际营业收入进行当年度委托管理费的结算。
5、合同的生效本合同自各方签署且均已履行完毕签署本合同必须的决策程序（包括岭南控股董事会及股东大会审议通过等）时即行生效。
6、争议解决
任何由本合同的解释、违约、终止和效力引起的或与之有关的争议及主张应
通过友好协商加以解决。发生争议时，一方在收到他方送达要求协商的书面请求后应立即开始与他方协商。如果争议各方协商后的30天内仍不能解决争议，则任何一方均可通过向有管辖权的法院提起诉讼的方式解决争议。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、公司的子公司岭南酒店本次受托管理岭南集团持有都市酒店的70%股权，
是公司控股股东岭南集团按照《收购报告书》中关于消除同业竞争承诺的要求，履行承诺避免和解决岭南集团与上市公司同业竞争的举措，有利于维护上市公司与全体股东的利益。
2、本次交易不涉及任何资产和股权权属的转移，受托管理都市酒店有利于岭
南酒店扩大管理规模，增强品牌扩张和管理输出的实力，预计将对公司生产经营产生积极的影响。本次交易本着市场公平的原则，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2023年1月13日，公司董事会十届二十九次会议审议通过《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》同意控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有
限公司（以下简称“广之旅”）向广州岭南集团产业投资有限公司（以下简称“岭南产投”）租赁位于广州市白云区乐嘉路1-9号以及乐嘉路1-13号地下室两
处物业（租赁面积9857.90平方米）作为办公场地。租赁期限自2023年2月1日起至2026年1月31日止租金总额为9644040.00元（含税）。详见公司于2023年1月14日披露的《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的公告》（2023-
003号）。
2023年3月29日，公司董事会十届三十次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2023年度与间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司及其关联方的日常关联交易的总金额为102922850.00元详见公司于2023年3月30日披露的《2023年度日常关联交易预计公告》（2023-013号）。上述关联交易于2023年4月28日经公司2022年度股东大会审议通过。2023年7月20日，公司董事会十届三十三次会议通过《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》同意控股子公司广之旅向岭南产投租赁位于租赁广
州市白云区乐嘉路11号办公楼物业（租赁面积3557.67平方米）作为办公场地。
租赁期限自2023年8月1日起至2026年1月31日止租金总额为3094319.04元（含税）。详见公司于2023年7月21日披露的《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的公告》（2023-038号）。
综上，2023年年初至披露日，公司与岭南集团（包含受岭南集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额（含预计额度）
为115661209.04元，均已经相关董事会及股东大会审议通过。
八、独立董事意见公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。上述关联交易已经全体独立董事同意，独立董事发表独立意见认为：上述关联交易的审议和表决程序合法合规；岭南集团本次将其持有的都市酒店70%股权委托
岭南酒店进行管理，是岭南集团按照《收购报告书》中关于消除同业竞争承诺的要求，避免和解决都市酒店与公司存在的同业竞争问题；本次交易定价依据市场水平确定，关联交易具备合理性和必要性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
九、备查文件
1、公司董事会十一届二次会议决议；
2、独立董事专门会议审查意见；
3、独立董事意见；
4、岭南集团与岭南酒店签署的委托管理合同；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会
二○二三年十二月十二日