中直股份:中航直升机股份有限公司关于预计2024年日常关联交易的公告

证券代码：600038证券简称：中直股份公告编号：2023-066
中航直升机股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*该等日常关联交易尚需提交股东大会批准
*日常关联交易为日常生产经营中持续必要的业务，对公司无不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易的审议程序
1、审计委员会审核意见
董事会审计委员会认为：（1）公司本次2024年度日常关联交易
预计情况是基于公司正常经营活动业务需求，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。（2）公司本次预计2024年日常关联交易，应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和信息披露义务；该关联交易遵循公平、公开和公正的原则，定价方法公平、合理，交易价格公允；该关联交易不存在损害上市公司及广大股东利益的情况。（3）董事会审计委员会同意将《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司董事会审议。本议案尚需提交董事会审议。
2、独立董事专门会议事前审核意见
独立董事认为：（1）本次关联交易系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和信息披露义务；（2）
本次关联交易遵循公平、公开和公正的原则，定价方法公平、合理，交易价格公允；（3）本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况；（4）公司独立董事同意将《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第八届董事会第三十次会议审议。
3、独立董事的独立意见
独立董事认为：（1）公司2024年度日常关联交易额度是基于公
司正常经营活动业务需求，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。（2）通过对中直股份与各关联方之间在上述议案中涉及的若干关联交易的认真分析和论证，我们认为该等关联交易遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价方法公平、合理，交易价格公允。该等交易有利于保证中直股份生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，没有损害上市公司和非关联股东的利益。（3）审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。（4）公司独立董事同意《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将该议案在董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
4、董事会审议和表决情况
2023年12月11日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过
《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》。4名关联董事回避表决，5名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
（二）2024年度日常关联交易预计情况
单位：万元
2023年1-11月
关联交同类业务同类业务
关联方关联交易内容2024年预计金额实际发生金额/
易类别占比%占比%最高额
购买材料、产
采购商航空工业集品、备件、保
品/接受团其他下属障器材、加工3396000.00100.001320645.61100.00
劳务公司服务、技术服务等
出售商航空工业集销售产品、材
品/提供团其他下属料、加工服务3317000.00100.001738524.37100.00劳务公司和技术服务等航空工业集
房屋设备、土
租赁团其他下属12000.00100.009208.50100.00地公司航空工业集综合
团其他下属综合服务1400.00100.00317.14100.00服务公司存款航空工业财
金融服务1500000.00100.00559671.12100.00余额务航空工业财
金融服务300000.0093.75152300.0092.19务贷款航空工业集余额
团其他下属金融服务20000.006.2512898.007.81公司其他金航空工业财
金融服务50000.0062.5013308.3646.91融服务务
（保航空工业集
理、融
团其他下属金融服务30000.0037.5015064.5953.09资租赁公司
等）利息航空工业财
金融服务8900.00100.002990.66100.00收入务航空工业财
金融服务8500.0084.161591.9071.71务利息航空工业集支出
团其他下属金融服务1600.0015.84628.1028.29公司
合计8645400.00--3827148.35--
2024年度关联采购预计金额较2023年1-11月实际发生金额大幅增加，主要原因是根据2024年订单及生产计划，预计采购量较高。
2024年度关联销售预计金额较2023年1-11月实际发生金额大幅增加，主要原因是2024年预计销量增加，同时2023年度尚未结账，年底或有大量集中交付产生收入未纳入1-11月统计数据。
2024年度关联存款上限金额较2023年1-11月实际发生最高额
大幅增加，主要原因是根据意向合同或订单，2023年底或2024年初预计收到客户大额货款。
2024年度关联贷款上限金额较2023年1-11月实际发生最高额
大幅增加，主要原因是部分附属公司资金需求增大。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）
1、关联人的基本情况
名称中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710935732K成立时间2008年11月6日注册地址北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
主要办公地点 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼 D 座法定代表人谭瑞松注册资本6400000万元
经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、
军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、
生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产
业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、经营范围
汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设
备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；
设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与
以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
主要股东或实际控制人国务院国有资产监督管理委员会持股100%，为实际控制人。项目2022年12月31日（经审计）资产总额1279617806096.42元
负债总额865582542503.83元
净资产414035263592.59元财务数据
资产负债率68%
项目2022年度（经审计）
营业收入555062206961.88元
净利润18932778527.80元其他不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
2、与公司的关联关系
上述关联方为公司实际控制人。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与航空工业集团的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）
1、关联人的基本情况
名称中航工业集团财务有限责任公司
统一社会信用代码 91110000710934756T成立时间2007年5月14日注册地址北京市朝阳区东三环中路乙10号主要办公地点北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦18层法定代表人周春华注册资本395138万元保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月
07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、经营范围代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：2022年11月13日，新修订的《企业集团财务公司管理办法》正式执行。该办法对财务公司的业务范围进行了调整，根据新办法，航空工业财务将不再开展保险兼业代理、融资租赁、融资性保函、对金
融机构的股权投资、发行财务公司债券等业务，投资范围限于固定收益类有价证券投资。航空工业财务正按监管要求开展业务清理及业务范围调整、章程修订等工作，最终经营范围以监管机构批准的业务范围为准。
中国航空工业集团有限公司持股66.5433%；
中航投资控股有限公司持股28.1547%；
主要股东或实际控制人中航西安飞机工业集团股份有限公司持股3.6443%；
贵州贵航汽车零部件股份有限公司持股1.6576%。
实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
项目2022年12月31日（经审计）
资产总额220147842657.23元
负债总额208313754303.52元
净资产11834088353.71元财务数据
资产负债率95%
项目2022年度（经审计）
营业收入3159081010.35元
净利润560892412.23元其他不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
2、与公司的关联关系
上述关联方与公司均为公司实际控制人控制的企业。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与航空工业财务的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（三）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）1、关联人的基本情况名称哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91230100744182003B成立时间2003年1月20日注册地址哈尔滨市平房区友协大街15号主要办公地点哈尔滨市平房区友协大街15号法定代表人曹生利
注册资本146672.32599万元航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用经营范围线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；
废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进
出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土地、设备租赁；
教育咨询服务。
中国航空科技工业股份有限公司持股80.7895%；
主要股东或实际控制人中国航空工业集团有限公司持股19.2105%。
实际控制人为中国航空工业集团有限公司。
项目2022年12月31日（经审计）
资产总额21346296834.98元
负债总额19555214703.41元
净资产1791082131.57元财务数据
资产负债率92%
项目2022年度（经审计）
营业收入14599916484.46元
净利润110118829.64元其他不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
2、与公司的关联关系
上述关联方与公司均为公司实际控制人控制的企业。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司及哈飞集团的前期同类关联交易执行情况良好，哈飞集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（四）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）
1、关联人的基本情况
名称昌河飞机工业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91360200158261614C成立时间1990年2月20日注册地址江西省景德镇市珠山区朝阳路539号主要办公地点江西省景德镇市昌飞公司法律事务办法定代表人周国臣
注册资本47882.168662万元
研制、生产、销售以直升机为主的航空产品;生产、销售其他机电产
品、配件及有关物资;进出口贸易承包境外机电行业工程及境内国际
招标工程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所需
的劳务人员;经济技术、信息咨询服务仓储;生产、销售:普通机械
五交化电子产品及通信设备;水电安装计量测试金属制品金属表
面处理、热处理房屋维修;以直升机（民用）为主的产品售前、售后经营范围
服务;进行客户飞行、机务等方面的培训;直升机租赁、直升机修理;
软件开发;航空、航天科技咨询服务、开发、转让及产品销售;设备安
装;工艺装备研制;航空维修及改装;航空、航天技术开发、机械设备
安装;人才交流、提供劳务服务（分支机构经营）;住宿、餐饮、娱乐、
停车、传真、打字、复印、代客订票、百货、陶瓷销售;旅游服务;会
议服务（分支机构经营）。
中国航空科技工业股份有限公司持股92.4336%；
主要股东或实际控制人中国航空工业集团有限公司持股7.5664%。
实际控制人为中国航空工业集团有限公司。
项目2022年12月31日（经审计）
资产总额9297106394.97元
负债总额7675400964.19元
财务数据净资产1621705430.78元
资产负债率83%
项目2022年度（经审计）
营业收入7199329584.72元净利润11837385.36元其他不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
2、与公司的关联关系
上述关联方与公司均为公司实际控制人控制的企业。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司及昌飞集团的前期同类关联交易执行情况良好，昌飞集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的要求，公司各项关联交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系
统及后勤保障系统，避免重复建设；2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
1、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司江西昌河航
空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。该协议于2019年7月1日签署，协议有效期一年，若协议期满，双方无异议协议自动延续。
2、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供试飞服务、生产
辅助、技术支持、职业培训、会务、住宿餐饮服务以及其他劳务等，相关协议于2021年1月1日签订，协议有效期一年，若协议期满，双方无异议协议自动延续。
3、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空长
期提供保洁、维修、印刷等服务，该协议于2022年1月1日签署，协议有效期限五年。
4、哈飞集团向本公司全资子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称“哈飞航空”）提供综合服务范围包括：通讯、医疗
保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、
文体娱乐、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。该协议签署日期为2021年1月1日，有效期为三年，目前续签协议正在拟定中。
5、哈飞航空全资子公司天津直升机有限责任公司（以下简称“天直公司”）向哈飞集团下属公司提供喷漆保障服务、直升机飞行保障服务。喷漆保障服务包括喷漆所需的人员、场地、工具等服务。《喷漆服务保障协议》自2021年1月1日起长期有效；直升机飞行保障
服务包括飞行计划的申报与协调、飞行期间的设施设备保障，警卫巡查等，相关协议自2023年3月14日起2年有效。
6、航空工业集团其他下属公司向哈飞航空全资子公司天直公司
提供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，补充协议正在拟定中。
7、航空工业集团其他下属公司向哈飞航空全资子公司天直公司
提供物业管理、保洁、客服等劳务服务。《工业物业服务合同》有效期为2022年1月1日至2023年12月31日；《保洁服务合同》有效
期为2021年11月1日至2024年12月31日；《客服服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日。
（二）产品、原材料等互供协议1、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团签订《原材料、公用工程供应及生产辅助框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1）哈飞集团及其控制的下属企业向本公司全资子公司哈飞航
空提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、生产辅助服务（包括但不限于厂房、设备使用、维护及修理）、产品零部件运输、印刷、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于提供风水电气、飞机试飞及使用机场和导航设施等）。
（2）本公司全资子公司哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工
具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试
验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。该协议有效期至2023年12月31日，目前续签协议正在拟定中。
2、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《航空产品购销框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1）昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。
（2）本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零
部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各
类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。
3、其他产品、原材料等互供协议
（1）航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空提供直升机零部件配套。
（2）本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空向航空工业集团其他下属公司提供航空零部件配套。
（3）航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司惠阳航空
螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）提供原材料成件。
（4）本公司全资子公司惠阳公司向航空工业集团其他下属公司供应螺旋桨。
（三）科研服务框架协议
昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空实施。（四）土地租赁合同本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《土地使用权租赁协议》，协议有效期为2022年1月1日至2023年12月31日。若合同租赁期届满前至少1个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续，直至任何一方提出终止要求。
（五）房屋及设备租赁合同
1、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签
订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2020年1月1日起至2023年
12月31日，合同约定了每年的租赁费用。
2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签
订《青年公寓综合服务协议》，协议约定了每年租金和物业管理费用，服务期限1年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。
3、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签
订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2022年1月1日起至2023年
12月31日，合同约定了每年的租赁费用。
4、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2023年1月1日签
订《房屋租赁合同》，租赁厂房用于生产经营。租赁期两年。
5、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2023年1月1日签
订《房屋租赁合同》，租赁厂房等用于生产经营。租赁期两年。
6、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2023年1月1日签
订《房屋租赁合同》，租赁厂房用于生产经营。租赁期两年。
7、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2023年3月1日签
订《房屋租赁合同》。租赁期至2024年12月31日。
8、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2023年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年。
9、哈飞航空全资子公司天直公司与哈飞集团下属公司签订了位
于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内101厂房、103厂房、203
机库的出租合同，作为对方开展业务使用，出租协议拟定有效期为
2021年1月1日至2025年12月31日。
10、哈飞航空全资子公司天直公司与哈飞集团下属公司签订了工
装工具租赁协议，有效期为2022年9月18日至2025年9月17日。
11、本公司全资子公司惠阳公司向航空工业集团其他下属公司租
赁投影仪，租赁合同于2023年11月16日签署，租赁期1年。
（六）保理及融资租赁框架协议本公司全资子公司惠阳公司与航空工业集团其他下属公司签订
融资租赁及保理合作框架协议，有效期至2025年12月31日。在协议有效期内任何时点，融资租赁业务融资余额（未偿还本息总额和扣除保证金的其他费用）不高于人民币1亿元，存续保理业务余额不高于人民币2亿元。
（七）金融服务框架协议
本公司拟与航空工业财务签订金融服务框架协议，期限一年。协议约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。具体内容详见公司同日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-065）。
本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2023年12月12日