力生制药:关于收购江西青春康源制药有限公司可能被动形成财务资助及对外担保的公告

证券代码：002393证券简称：力生制药公告编号：2023-072
天津力生制药股份有限公司
关于收购江西青春康源制药有限公司可能
被动形成财务资助及对外担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、可能形成的财务资助及对外担保事项概述
天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月13日召开
了第七届董事会第三十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议
通过了《关于收购江西青春康源制药有限公司65%股权的议案》及《关于收购江西青春康源制药有限公司可能被动形成财务资助及对外担保的议案》。
董事会同意以自有资金通过现金方式收购江西青春康源制药有限公司（以下简称“康源制药”“标的公司”或“目标公司”）65%股权，签署《关于江西青春康源制药有限公司之股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。公司向标的公司原股东江西青春康源集团有限公司（以下简称“康源集团”或“股权出售方”）收购康源制药40%股权，向标的公司原股东江西青春康源中药股份有限公司（以下简称“康源中药”或“股权出售方”）收
购康源制药25%股权。江西青春康源立祥医药有限公司（以下简称“立祥医药”）为江西青春康源集团有限公司控股子公司。其股权关系如下：
1康源制药作为康源集团和康源中药子公司期间，存在康源制药为立祥医药和康源中药
银行借款提供担保的情况（详见下表）；康源制药应收股东康源集团往来款151286552.47元。
为了规避交易风险，虽然公司已与股权出售方在《收购协议》中明确约定了解除担保的计划和还款计划，但仍存在康源制药对立祥医药和康源中药担保在产权交割前未能全部解除、对康源集团应收款项未能全部收回的风险，将被动形成公司对合并报表范围外企业的担保和财务资助。
公司独立董事专门会议对上述可能被动形成对外担保事项及应收款项发表了意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人及应收款项债务人基本情况
1.公司名称：江西青春康源中药股份有限公司
公司性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：刘木生
注册资本：5500万元人民币
实缴资本：3000万元人民币
成立日期：2012年11月30日
注册地址：江西省新余市高新开发区阳光大道1699号经营范围：许可项目：药品进出口，药品生产，药品委托生产，药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销，中草药种植，中草药收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：江西青春康源集团有限公司持有其90%股权，刘木生持有其10%股权。
2.公司名称：江西青春康源立祥医药有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：林秀梅
注册资本：2000万元人民币
实缴资本：2000万元人民币
成立日期：2018年02月06日
注册地址：江西省新余市高新开发区阳光大道1699号4栋1楼东
经营范围：许可项目：药品批发，食品互联网销售，第三类医疗器械经营，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营
2项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：婴幼儿配方乳粉及其他
婴幼儿配方食品销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），日用百货销售，橡胶制品销售，日用品销售，食品添加剂销售，塑料制品销售，个人卫生用品销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用杂品销售，日用化学产品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，劳动保护用品销售，运输货物打包服务，国内货物运输代理，五金产品批发，化妆品批发，化妆品零售，中草药种植，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，产业用纺织制成品销售，地产中草药（不含中药饮片）购销，化工产品销售（不含许可类化工产品），电子产品销售，软件销售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，办公设备销售，供应用仪器仪表销售，体育用品及器材批发，信息技术咨询服务，特种设备销售，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：江西青春康源集团有限公司持有其90%股权，林秀梅持有其10%股权。
3.公司名称：江西青春康源集团有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘木生
注册资本：6507.7797万元人民币
实缴资本：6507.7797万元人民币
成立日期：2007年11月19日
注册地址：江西省新余市高新开发区阳光大道1699号
经营范围：许可项目：房地产开发经营，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），自来水生产与供应，供电业务，水产养殖，种畜禽经营，活禽销售，酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：谷物销售，谷物种植，新鲜蔬菜零售，农副产品销售，中草药种植，食用农产品批发，物业管理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），专业保洁、清洗、消毒服务，养老服务，停车场服务，污水处理及其再生利用，商务代理代办服务，热力生产和供应，专用设备修理，非居住房地产租赁，计算机及办公设备维修，办公设备销售，小微型客车租赁经营服务，文具用品批发，自有资金投资的资产管理服务，融资咨询服务，商标代理，创业投资（限投资未上市企业），会议及展览服务，园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3主要股东：刘木生持有其72.3408%股权，林秀梅持有其18.4395%股权，刘菊根持有
其9.2197%股权。
三、标的公司对外担保及财务资助的基本情况
根据北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书，截至法律意见书出具日，标的公司对外担保及提供财务资助的情况如下所示，若在标的公司纳入公司合并范围后，下述担保或财务资助并未全部解除完毕，则本次交易可能导致公司被动形成对外担保及财务资助：
1.康源制药作为担保方为下列主体提供保证，具体情况如下：
被担保主体担保事项金额（元）期限备注江西青春康源中
保证担保3932100.002027-05-23-药股份有限公司江西青春康源立
抵押担保10000000.002025-10-30-祥医药有限公司江西青春康源立
抵押担保1000000.002026-05-05-祥医药有限公司作为江西青春康源立祥医新余市国信融资
保证担保4000000.002027-06-05药有限公司向银行贷款对担保有限公司其提供的反担保作为江西青春康源立祥医新余市国信融资
保证担保10000000.002027-03-23药有限公司向银行贷款对担保有限公司其提供的反担保江西省信用融资作为标的公司为向银行贷
担保集团股份有保证担保8500000.002026-09-01款对其提供的反担保限公司
合计37432100.00--
2.康源制药对康源集团关联应收款明细如下：
截至2023年6月30日账面序号款项性质债务人名称价值（元）
1往来款康源集团151286552.47
合计151286552.47
四、还款计划和承诺及对外担保保障措施
根据《收购协议》附件二：
出售方和实际控制人除应根据收购协议所约定的方式使用首期价款、二期价款和尾款
等相关费用外，出售方和实际控制人承诺利用其他资产和资金，按下述原则在本次交易完成前偿还全部目标公司对康源集团关联应收款151286552.47元：
1.出售方应使用首期价款中的6500万元偿还上述关联应收款，其余用于解决以目标
4公司或其资产提供担保的康源集团对外欠款形成的目标公司及其资产的权利负担，并在出
售方收到首期价款之日起15日内解除完毕上表所述的37432100.00元对应的目标公司及其资产的权利负担；
2.立祥医药以其转让给江西青春康源立和医药有限公司（以下简称“立和医药”）的全
部库存3700万元（以交割评估为依据，最终评估值以国资备案值为准）抵销上述关联应收款；
3.立祥医药以立和医药设立时垫付的300万元（以交割时出售方向收购方提供的票据金额为准）抵销上述关联应收款；
4.出售方可以截至交割日已偿还的776万元（以交割日实际发生的金额为准）抵销上
述关联应收款；
5.出售方应以协议约定的特别分红用于偿还上述关联应收款；
6.出售方应以立和医药目前租赁仓库的（产权证证载面积10143.36平方米）及相应土
地、市政工程等（具体以评估价格为准）用于偿还上述关联应收款；鉴于该仓库目前处于
抵押状态，出售方及实际控制人承诺应在交割前解除该仓库上的所有权利负担，以使该仓库可用于偿还上述关联应收款；
7.出售方应以二期价款用于偿还上述第1-6项总额与关联应收款151286552.47元的差额；出售方应保证上述关联应收款151286552.47元应在二期价款支付后5个工作日内
得到全部清偿；截至二期价款支付后第5个工作日之日，出售方未完成上述关联应收款偿还的，出售方应继续偿还未清偿部分并支付该部分自二期价款支付后第5个工作日至实际还款之日的利息，该利息的计算标准为康源制药届时承担的所有对外借款利率的加权平均数；
8.出售方承诺，至协议签署日，上表所述的对外担保情形未发生变化；至交割日，标的
公司不会增加新的对外担保、保证等权利负担；
9.出售方康源集团和中药股份应以其合计持有的35%目标公司股权（简称“担保股权”）
用于担保康源集团对目标公司的还款义务、保证方根据本协议作出的业绩承诺与补偿的履
行义务和本附件二所作出的说明和承诺函项下的其他义务，直至前述义务全部履行完毕。
如出售方或实际控制人无法按照本说明及承诺函所承诺内容履行任何义务/承诺，则力生制药有权要求出售方将其所持担保股权进行设置质押登记、转让或其他方式进行处置，确保
5出售方及实际控制人按照本说明及承诺函全面履行义务/承诺。
四、审议程序
（一）董事会意见
2023年12月13日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于收购江西青春康源制药有限公司可能被动形成财务资助及对外担保的议案》。董事会认为：本次可能形成的财务资助及对外提供担保是因公司收购江西青春康源制药有限公司股权被动导致，交易对方对财务资助及担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，将按照协议约定偿还、清理完毕，因此本次可能形成的财务资助及对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手方按期履行偿还往来款项及解除担保义务，维护公司权益。
（二）独立董事专门会议意见
独立董事认为：导致公司可能被动形成对合并报表范围外企业的担保和财务资助。公司已采取了必要的风险防控措施，该事项不会影响公司的日常经营。公司董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意上述事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司可能被动形成对合并报表范围外企业的担保和财务资助，公司已与交易对方明确约定了解除担保的计划和还款计划，总体风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及子公司无对公司并表范围外企业提供担保的情况，公司对子公司提供担保的担保余额为4000万元，公司无担保逾期情况。
六、风险提示
本次交易完成后，康源制药为康源中药和立祥医药提供的担保在被解除前以及康源制药应收康源集团的往来款项未收回前，将构成公司为合并报表范围外企业提供对外担保及财务资助的情形，虽然交易各方已就上述担保事项及应收往来款项作出约定及切实的安排，但仍存在交易对方未履行上述债务的偿还义务且交易对方无法履行上述约定及承诺的风险，公司将充分关注并积极防范风险，保障公司的合法权益。
七、备查文件
1.《公司第七届董事会第三十三次会议决议》；
2.《公司第七届监事会第二十六次会议决议》；
3.《公司独立董事专门会议关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的意见》；
6特此公告。
天津力生制药股份有限公司董事会
2023年12月14日
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