金浦钛业:董事会议事规则（2023年12月修订）

金浦钛业股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作
秩序和行为方式，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）《金浦钛业股份有限公司章程》的规定，特制订本议事规则。
第二条公司董事会是公司的经营决策机构，执行股东大会决议，对股东大会负责。
第三条公司董事会由五位董事组成，其中，设董事长一人，可以设副董事长，独立董事二人；董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照公司章程的有关规定补足独立董事人数。
第五条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第二章董事会职权
第六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）对因用于员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份作出决议；
该事项表决应由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）执行股东大会授予的职权：
1、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产30%以下的风
险投资事项、买卖有价证券事项；
2、授权董事会决定一年内累计金额占公司最近一期经审计后总资产30%以
下的资产收购、出售事项；
3、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产30%以下的对
外投资（包括参股控股）、金融机构长期和短期贷款事项。
（十八）审议批准除公司章程及股东大会议事规则规定应当由股东大会审议及已授权经理审议外的其他事项。
第三章董事长职权
第七条董事会对董事长的授权原则是：（一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会职权范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
第八条董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券的发行文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）股东大会及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章独立董事职权
第十条公司建立独立董事制度，独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规和公司章
程赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第五章董事会
第一节董事会会议的通知
第十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事会秘书组织筹备，于会议召开十日前书面通知全体董事。
第十四条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议；
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上董事联名提议；
（三）监事会提议；
（四）过半数独立董事提议。
第十五条董事会召开临时董事会会议的可采用传真或电子邮件等快捷方式，在会议开始前五日内通知各董事。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。
第十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
第二节董事会会议和董事会决议
第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司提供财务资助或提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会年度会议不以传真、邮件（含电子邮件）、视频会议等方式进行并作
出决议；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件（含电子邮件）、视频会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十九条公司董事会审议关联交易（包括关联担保）事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条董事会决议表决采用投票表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避且对该事项无表决权。
在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第二十二条在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议载明。两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三节董事会会议记录
第二十三条董事会会议应当有记录，董事会秘书负责会议记录工作。出席
会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录中应当载明独立董事及非独立董事的异议意见。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存年限为十年。
每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅。
第二十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章附则
第二十六条本议事规则未尽事宜，在执行中逐步完善。
第二十七条本议事规则与国家法律、法规相抵触时，按国家法律、法规执行。
第二十八条本议事规则经公司股东大会审议通过，并由公司董事会负责解释。