新纶新材:《公司章程》修订情况对照表（2023年12月）

《新纶新材料股份有限公司章程》修订情况对照表
（2023年12月）
新纶新材料股份有限公司第六届董事会第三次会议审议了《关于修订公司章程的议案》，董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修改，具体如下：
序号修改前修改后
第十三条公司根据中国共产党章程的规定
1新增设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十三条公司的经营宗旨：致力于高新技术第十四条公司的经营宗旨：秉承“以创新产品的研发和生产，提供优质的品牌产品和服务，引领产业可持续发展”的企业使命，致力于促进净化世界各地生产者的工作环境，不断提升公司的新材料国产化与产业链融合，贴近客户需求，助利润和价值，促进员工、股东和社会的共同繁荣。力中国智造，持续为社会提供先进科技、节能环
2保的高性能新材料及新材料精密制造的系统解决方案服务。不断提升自主研发与生产工艺的核心技术能力和公司的利润和价值，成为新材料领域数一数二的服务商，促进员工、股东和社会的共同繁荣。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
3股票不受6个月时间限制。剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权会规定的其他情形的除外。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期前款所称董事、监事、高级管理人员、自然限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证义直接向人民法院提起诉讼。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会在收回其所得收益时，还应披露下账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
列内容：
1（一）相关人员违规买卖股票的情况；第三十三条公司董事会不按照第三十二条
（二）公司采取的处理措施；第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股具体情况；东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
4（四）深交所要求披露的其他事项。法院提起诉讼。
持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第公司董事会不按照第三十二条第一款的规定
四十四条规定的，董事会将参照上款规定履行义务。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买
卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
5删除
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策
程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代
表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第四十五条发生下列情况之一时，持有、控
制公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通
知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份
6删除
被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
2（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司
的情况已发生或拟发生较大变化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
第四十六条公司控股股东、实际控制人应当第四十五条公司控股股东、实际控制人应当
保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响司人员独立：公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、响公司人事任免；深交所相关规定及公司章程规定的股东权利以外
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事
制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司及高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行任职的人员履行职责；职责；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或
7制的企业担任除董事、监事以外的职务；者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报政职务；
酬；（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；他报酬；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。（五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。
3第四十七条公司控股股东、实际控制人应当第四十六条公司控股股东、实际控制人应当
保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响司财务独立：公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；（一）与公司共用或者借用公司银行账户等
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股
实际控制人及其关联人控制的账户；股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；（三）要求公司违法违规提供担保；
8
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会
统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范信息；
性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。（五）有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。
第四十八条公司控股股东、实际控制人不得第四十七条公司控股股东、实际控制人不得
以下列任何方式占用公司资金：以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间
资金给其使用；接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
9（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向（四）要求公司委托其进行投资活动；其提供委托贷款；（五）要求公司为其开具没有真实交易背景
（五）要求公司委托其进行投资活动；的商业承兑汇票；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况
商业承兑汇票；或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下让款、预付款等方式向其提供资金；
以其他方式向其提供资金；（七）中国证监会及深交所认定的其他情
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形。
4形成的债务；控股股东、实际控制人不得以“期间占用、
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用他情形。公司资金。
第四十九条公司控股股东、实际控制人及其第四十八条公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过控制的其他企业应当保证公司业务独立，支持并下列任何方式影响公司业务独立：配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司
（一）与公司进行同业竞争；在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机
其提供商品、服务或其他资产；会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免
10（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范或者消除与公司的同业竞争。
性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的
独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
第五十条公司控股股东、实际控制人应当保第四十九条公司控股股东、实际控制人及其
证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方关联人不得通过下列任何方式影响公司资产完式影响公司资产完整和机构独立：整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专
非专利技术等；利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系
11
（三）与公司共用机构和人员；统；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对（三）有关法律法规及深交所认定的其他情
公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制形。
或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
12第五十一条公司控股股东、实际控制人在下列删除
5期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原
因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。
第五十条控股股东、实际控制人应当维护公
司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相
13新增
关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第五十二条股东大会是公司的权力机构，依第五十一条股东大会是公司的权力机构，法行使下列职权：依法行使下列职权：
14（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；............
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；第五十三条公司下列对外担保行为，须经股第五十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
15总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提任何担保；供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
6一期经审计总资产的30％；；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万一期经审计总资产的30％的担保；
元；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的供的担保；
担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产产10%的担保；
10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保；
担保。（七）证券交易所或本章程规定的其他担保股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应情形。
当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支过。
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股股东大会在审议为股东、实际控制人及其关东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制中股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上经出席股东大会的其他股东所持表决权2/3以上通通过；其中股东大会审议上述第（三）项担保行过。为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权2/3以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
违反对外担保审批权限和审议程序提供担保的，公司根据损失和风险的大小、情节的轻重追究相关责任人的法律责任。
第五十七条公司不得通过授权的形式由董事第五十六条公司不得通过授权的形式由董
16会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定
东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或
7构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所运作指引（2020年修订）》、深圳证券交易所其他上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司相关规定和本章程、股东大会议事规则等规定的授规范运作（2023年修订）》、深交所其他相关规权原则，并明确授权的具体内容。定和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第六十二条单独或者合计持有公司10%以上股第六十条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
17意见。书面反馈意见。
............监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第六十三条监事会或股东决定自行召集股东第六十一条监事会或股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
18得低于10%。不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证券交易所提交有关证明材料。明材料。
第六十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
19（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出（三）以明显的文字说明，全体股东均有权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
8加表决，该股东代理人不必是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，（四）有权出席股东大会股东的股权登记
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日不得变更；一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或其他方式的表决时间及表决程露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东大会通知和补充通知中应当充分、完整时将同时披露独立董事的意见及理由。披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股股东大会通知中应当明确载明网络或其他方东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
股东大会结束当日下午3:00。开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，出示本人有效身份证件、股东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
20示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
9有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第九十一条下列事项由股东大会以特别决议第八十九条下列事项由股东大会以特别决
通过：议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
21（三）本章程的修改；算；
......（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
......
第九十二条股东（包括股东代理人）以其所第九十条股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
............董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
22集投票行为设置最低持股比例等不适当的障碍而损总数。
害股东的合法权益。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当的障碍而损害股东的合法权益。
23第九十八条股东大会对提案进行表决前，应当第九十六条股东大会对提案进行表决前，应
10推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参监票。加计票、监票。
............
第一百零五条有下列情形之一的，不得担任第一百零三条有下列情形之一的，不得担任公司
公司董事：董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形（一）《公司法》第一百四十六条规定的情之一；形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（二）被中国证监会采取证券市场禁入措
期限尚未届满；施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公（三）被证券交易场所公开认定为不适合担
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；满；
（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或（四）最近三年内受到中国证监会行政处
24
者三次以上通报批评；罚；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结或者三次以上通报批评；
论意见；（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
（七）法律、行政法规或部门规章或深交所规涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明定的其他情形。确结论意见；
......（七）重大失信等不良记录；
（八）法律、行政法规或部门规章或深交所规定的其他情形。
......
第一百一十四条董事可以在任期届满前提出第一百一十二条董事可以在任期届满前提出辞辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，
25董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定于法定最低人数；最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专
11人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或会计专业人士。者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补人士。
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职尚未生效部门规章和本章程规定，履行董事职务。前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部
出现第一款情形的，公司将在二个月内完成补门规章和本章程规定，履行董事职务。
选。出现第一款情形的，公司将在60日内完成补选。
第一百一十八条公司设立独立董事。独立董第一百一十六条公司设立独立董事。独立
事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执董事应按照法律、行政法规及部门规章、规范性行。文件、本章程以及公司独立董事工作规则等有关独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独规定执行。
或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独
26
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
下列人员不得担任独立董事：
12（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会、深交所认定的其他人员。
前款第（一）项至第（四）项所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；前款第（一）项所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；前款第（六）项所称“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相
13关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项
或者深交所认定的其他重要事项；前款第（四）项、
第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
27第一百一十九--第一百二十四条删除
第一百二十七条董事会应当设立战略委员第一百一十九条董事会设立审计委员会，并
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会提名委员会等相关专门委员会，制定专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，议事规则并予以披露。专门委员会对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员交董事会审议决定。
28
会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，专门委员会成员全部由董事组成，除战略委审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责员会外，其他委员会中独立董事过半数并担任召制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士，......审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
......
第一百二十八条董事会行使下列职权：第一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告（一）负责召集股东大会，并向股东大会报工作；告工作；
............
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
29
委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩公司常务副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司常务理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，
14股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；并决定其报酬事项和奖惩事项；
............
第一百三十一条董事会应当确定对外投资、第一百二十三条董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
30
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
............
第一百三十六条董事会会议通知包括以下内第一百二十八条董事会会议通知包括以下
容：内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议期限；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议......
31人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
......
第一百四十五条本章程第一百零五条规定的第一百三十七条本章程0规定的不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实一百一十条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，义务和错误!未找到引用源。（四）至（六）项关同时适用于高级管理人员。于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
32
本章程第一百一十一条规定的情形，同时适用公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚于高级管理人员；信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、害的，应当依法承担赔偿责任。
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管本章程错误!未找到引用源。规定的情形，同理人员。时适用于高级管理人员；
15在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条第一百五十一条............公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间董事会应聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间董事当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会
33职责并报深圳证券交易所备案同时尽快确定董事秘书的职责并公告同时尽快确定董事会秘书人会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前由之前由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期缺期间超过三个月之后董事长应当代行董事会秘间超过三个月之后董事长应当代行董事会秘书书职责直至公司正式聘任董事会秘书。职责直至公司正式聘任董事会秘书。
............
第一百六十四条监事应当保证公司披露的信第一百五十六条监事应当保证公司披露的
34息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十六条公司在每一会计年度结束之第一百六十八条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
35送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报......告。
......
第一百八十一条公司的利润分配政策为：第一百七十三条公司的利润分配政策为：
............
（七）利润分配的决策程序和机制（七）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结公司每年利润分配预案由公司董事会
16合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的红具体方案时，应当认真研究和论证公司现时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策金分红的时机、条件和最低比例、调整的条程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小征集中小股东的意见，提出分红提案，并直股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事接提交董事会审议。分红预案经董事会审议会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提通过，方可提交股东大会审议。
交股东大会审议。（八）有关利润分配的信息披露：
（八）有关利润分配的信息披露：1、公司应在定期报告中披露利润分配方
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。
案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此......发表独立意见。3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润......分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用
润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与用途和使用计划，并由独立董事发表独立意股东大会表决。
见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网......络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
......
第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相第一百七十六条公司聘用符合《证券法》关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计，规定的会计师事务所进行会计报表审计，净资产
36
净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可可以续聘。以续聘。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。涉及增加条款的，其后的条款序号顺延。涉及引用条款序号的，也相应修改。
本事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续章程备案等相关事宜，股东大会审议通过后将及时向市场监督管理机关办理《公司章程》的备案登记手续，最终以工商登记主管部门核准为准。
17新纶新材料股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十四日
18