罗普斯金:《公司章程》修订对照表（2023年12月）

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《公司章程》修订对照表（2023年12月）
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，为进一步加强公司治理，切实保护中小投资者权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，并结合公司实际，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
条款修订前修订后
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
独立董事年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）根据监管规则对相关事项进行审议和行使独立董事特别职权
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会的情况；
做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。有权益的股份比例在30%以上或者选举两名以上独立董事的，实行累积投股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，可以实行累票制。
积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集董事、监事提名的方式和程序如下：中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
持有或者合并持有3%以上股份的股东有权向董事会、监事会分别提出，经董事、监事提名的方式和程序如下：
董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批持有或者合并持有3%以上股份的股东有权向董事会、监事会分别提准；持有或者合并持有3%以上股份的股东也可以直接向股东大会提出审议。出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准；持有或者合并持有3%以上股份的股东也可以直接向股东大会提出审议。
第一百〇六条担任独立董事应当符合下列条件：
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资的资格；
格；
（二）符合独立性要求；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律规及规则；
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作等工作经验。
经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百〇七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
主要社会关系；
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
配偶、父母、子女；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
（六）其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。。
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇八条独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对利。
其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人不存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明；应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露；他条件作出公开声明；
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露；
满前不得无故被免职；（四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》规定的不得意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；
于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事补其缺额后生效；会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东
（六）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独
上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；
（六）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第一百〇九条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还
以下特别职权：具有以下特别职权：
（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者
近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。核查；
独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；（三）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）提议召开董事会；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；删除
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百三十
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考六条
相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董运作。
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
审计委员会的主要职责：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
（四）审核公司的财务信息及其披露；重大会计差错更正；
（五）审查公司的内控制度。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十九条提名委员会的主要职责：董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；向董事会提出建议：（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
薪酬与考核委员会的主要职责：
益、行使权益条件成就；
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十七条公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：
…………
(四)现金分红的比例及时间间隔：(四)现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司上每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不低于当年实利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求行中期现金分红。状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年的40%。均可分配利润的30%。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
…………
第一百七十七条…………
(六)利润分配的决策程序和机制：(六)利润分配的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利水1、公司每年利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、平、资金供给和需求情况、股东回报规划等拟定后提交公司董事会、监事会审盈利水平、资金供给和需求情况、股东回报规划等拟定后提交公司董事议，形成专项决议后提交股东大会审议。会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司董事会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，应就利润分配预2、公司董事会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，应就利润
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低分配预案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
明确的独立意见并公开披露。董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参与董董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参与董事的事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为案妥善保存。
公司档案妥善保存。3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内
的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提盈利但未提出利润分配的预案，监事会就相关政策、规划执行情况发表专出利润分配的预案，监事会就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。项说明和意见。4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出当前利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定现金利润分配预案。说明。如果该事项对当前利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则
5、公司股东大会对利润分配预案尤其是现金分红事项进行审议时，应当通确定现金利润分配预案。
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、5、公司股东大会对利润分配预案尤其是现金分红事项进行审议时，传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但股东关系的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理所持表决不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉权的1/2以上通过。求，并及时答复中小股东关系的问题。利润分配方案应由出席股东大会的
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案尤其是现金分红的，管理层需对董股东或股东代理所持表决权的1/2以上通过。
事会提交详细的情况说明，包括不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资6、公司当年盈利但未作出利润分配预案尤其是现金分红的，管理层金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并需对董事会提交详细的情况说明，包括不进行现金分红的具体原因、未用公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东
(七)利润分配信息披露机制：大会审议批准。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方(七)利润分配信息披露机制：
案，尤其是现金分红事项的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序分配方案，尤其是现金分红事项的制定及执行情况，说明是否符合本章程和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，充分发表意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分发表意见和诉求如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，在召开股东配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。留存公司的用途和使用计划，监事会发表意见，在召开股东大会时，公司
(八)利润分配政策的变更：应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生(八)利润分配政策的变更：
产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生变化时，公司可对利润分配政若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对策进行调整。公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生变化时，公司可对公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形利润分配政策进行调整。
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策决。变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
注：除上述条款修订外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的条款序号相应顺延调整。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
2023年12月12日