复星医药:复星医药董事/有关雇员进行证券交易的书面指引（2023年修订）

上海复星医药（集团）股份有限公司（「公司」）
董事/有关雇员进行证券交易的书面指引
（2023年修订）
总则：
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）附录十四《企业管治常规守则》公司须就有关雇员买卖公司证券设定书面指引而其内容应不比上市规则附录十之
《董事进行证券交易的标准守则》宽松。公司现采纳附件一之《董事/有关雇员进行证券交易的标准守则》（「守则」）。
有关雇员之定义：
包括公司任何因其职务或雇员关系而可能会拥有关于公司或其证券的未公开股价敏感资料
的雇员（包括但不限于公司高管、监事），又或公司附属公司或母公司的此等董事或雇员（包括但不限于此等公司的高管、监事）。
指引：
绝对禁止
董事/有关雇员绝对禁止于以下情况进行公司证券买卖，包括(i) 拥有未公开的股价敏感资料；
(ii) 年度业绩刊发日期之前60日内；
(iii) 刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内；
(iv) 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(v) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日期间；
(vi) 上市公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内（上市公司董事、监事和高级管理人员适用）；及(vii) 上市公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让、并在该期限内的（上市公司董事、监事和高级管理人员适用）。
1通知
有关雇员进行公司证券买卖前，必须向公司董秘办提交致公司董事会之进行公司证券买卖的书面通知书(见附件二)，于未接获董事会的书面确认书前，均不能进行公司证券的买卖。
特殊情况
若有关雇员拟在特殊情况下（如解决紧急财务承担）买卖公司证券，而有关买卖属本指引所禁止者，由公司董事会在遵守股票上市地证券监管规则的前提下酌情处理。
致：上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
本人已详阅《董事/有关雇员进行证券交易的标准守则》并承诺会严格遵守雇员买卖公司证券之书面指引的要求。
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姓名：
部门：
日期：
2附件一
董事/有关雇员进行证券交易的标准守则基本原则
1.本守则（基本原则及规则）列载董事/有关雇员于买卖公司证券时用以衡量其本身操守的所需标准。违反这些标准将被视作违反《上市规则》。董事/有关雇员须尽量保证，其拥有或被视为拥有权益的所有交易均按本守则进行。
2.香港联合交易所认为上市公司的董事最好能持有公司证券。
3. 欲买卖公司证券的董事/有关雇员应先注意《证券及期货条例》第 XIII 及 XIV部所载有
关内幕交易及市场不当行为的条文。然而，在若干情况下，即使有关董事/有关雇员并无触犯法定条文，该董事/雇员仍不可随意买卖公司证券。
4.本守则最重要的作用，在于规定：凡董事/有关雇员知悉、或参与收购或出售事项（香港交易所《上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四 A 章界定的关连交易，或涉及任何股价敏感资料者）的任何洽谈或协议，该董事/雇员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已根据《上市规则》作出适当披露为止，禁止买卖公司证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何股价敏感资料的董事/雇员应提醒并无参与该等事项的其它
董事/雇员，倘有未公布的股价敏感资料，而他们亦不得在同一期间买卖公司证券。
5.此外，如未经许可，董事/有关雇员不得向共同受托人或任何其它人士（即使是该等董事/有关雇员须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其它人士谋取利益。
释义
6.就本守则而言：
(a) 除下列(d)段所载的情况外，「交易」或「买卖」包括：不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让公司证券、或任何实体（其唯一或大部分资产均是公司证券）的证券、或提供
或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任
何其它证券权益，以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在
3或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其它权利或责任，以收购、出售或转让公司或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益；而动词「交易」或「买卖」亦应作相应解释；
(b) 「受益人」包括任何全权信托的全权对象（而董事/有关雇员是知悉有关安排），以及任何非全权信托的受益人；
(c) 「证券」指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券，以及如《上市规则》第 15章 A所述，以公司的上市证券为基础所发行的结构性产品（包括衍生权证）；
(d) 尽管上述(a)段对「交易」或「买卖」已有所界定，下列「交易」或「买卖」并不受本守则所规限：
(i) 在供股、红股发行、资本化发行或公司向其证券持有人提供的要约（包括以股份取代现金派息的要约）中认购或接受有关的权利；但为免产生疑问，申请供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份则被视作为「交易」或「买卖」；
(ii) 在供股或公司向其证券持有人提供的其它要约（包括以股份取代现金派息的要约）中放弃认购或放弃接受有关的权利；
(iii) 接受或承诺接受收购要约人向股东（与收购者「被视为一致行动」人士（定义见《收购守则》）的股东除外）提出全面收购公司的股份；
(iv) 以预定价行使股份期权或权证，或根据与公司订定的协议去接纳有关出售股份要约，而该协议的订定日期，是在本守则禁止进行买卖期之前所签订的；而预定价是在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额；
(v)购入资格股，而又符合以下条件：根据公司的组织章程文件，购入该等资格股的最后日期是在本守则所载的禁止进行买卖期之内，而该等股份又不能在另一时间购入；
(vi) 公司有关证券的实益权益或权益无变的交易；
(vi) 股东以「先旧后新」方式配售其持有的旧股，而其根据不可撤销及具约束力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧股股数，认购价扣除开支后亦相等于旧股的配售价；及(viii) 涉及第三者依照法律的操作去转移实益拥有权的交易。
8.就本守则而言，如果董事/有关雇员获授予期权／选择权去认购或购买公司证券，而于
授予期权／选择权之时已订下有关期权／选择权的行使价格，则授予董事/有关雇员有关期权／选择权将被视为该董事/有关雇员进行交易。然而，若按授予董事/有关雇员期权／选择权的有关条款，在行使该期权／选择权时方决定行使价格，则于行使有关期权／选择权时方被视为进行交易。
4规则
A. 绝对禁止：
1.无论何时，董事/有关雇员如拥有与公司证券有关的未经公布的股价敏感资料，或尚未
办妥本守则 B.9项所载进行交易的所需手续，均不得买卖公司的任何证券。
2.如董事以其作为另一上市公司董事的身份拥有与上市公司证券有关的未经公布的股价
敏感资料，均不得买卖任何该等证券。
3.上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(a) 本公司股票上市交易之日起1年内；
(b) 上市公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；及
(c) 上市公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让、并在该期限内的。
4. (a) 公司刊发财务业绩当天及以下期间，董事/有关雇员不得买卖公司的任何证券：
(i) 年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及
(ii) 刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
(iii)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；及
(iv)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日期间。
但如情况特殊（如应付下述C部所指的紧急财务承担）则除外。董事/有关雇员均须遵守本守则B.9及B.10项所规定的程序。
(b) 公司必须在每次其董事因为A.4(a)项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知联交所。
5.若董事/有关雇员是唯一受托人，本守则将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事/雇员是为其本人进行交易（但若董事/有关雇员是「被动受托人」(bare trustee)，而其或其联系人士均不是有关信托的受益人，则本守则并不适用）。
6.若董事/有关雇员以共同受托人的身份买卖公司证券，但没有参与或影响进行该项证券
交易的决策过程，而该董事/有关雇员本身及其所有联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事/有关雇员的交易。
7.本守则对董事/有关雇员进行买卖的限制，同样适用于董事/有关雇员的配偶或任何未成
5年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其它就《证券及期货条例》
第XV部而言，该董事/有关雇员在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此，董事/有关雇员有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。
8.倘董事/有关雇员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是
否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事/雇员所属公司证券时，必须受与董事/有关雇员同等的限制及遵循同等的程序。
B. 通知9.董事/有关雇员于未书面通知主席或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖公司的任何证券。主席若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知主席及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。在每种情况下，(a) 须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董事；及
(b) 按上文(a)项获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。
10. 公司内部制订的程序，最低限度须规定公司需保存书面记录，证明已根据本守则B.9
项规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事/有关雇员亦已就该事宜收到书面确认。
11.公司的任何董事/有关雇员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担
任董事/为雇员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事/有关雇员，亦同样须向投资经理说明情况。
12.任何董事/有关雇员，如为一项买卖其附属公司证券的信托之受益人（而非受托人），
必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事/有关雇员可随即通知公司。就此而言，该董事/有关雇员须确保受托人知悉其担任董事/为雇员的公司。
13.根据《证券及期货条例》第352条须予存备的登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。
14.公司的董事须以董事会及个人身份，尽量确保其公司的任何雇员、或附属公司的任何
董事或雇员，不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可能拥有与任何公司证券有关的未经公布的股价敏感资料，在本守则禁止董事/有关雇员买卖证券之期间买卖该等证券。
6C. 特殊情况
15.若董事拟在特殊情况下出售或转让公司证券，而有关出售或转让属本守则所禁止者，
有关董事除了必须符合本守则的其它条文外，亦需遵守本守则第B.9项有关书面通知及确认的条文。在出售或转让该等证券之前，有关董事必须让董事会主席（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。此外，公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知交易所有关董事出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司必须立即按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告披露有关交易，并在公告中说明主席（或指定董事）确信有关董事是在特殊情况下出售或转让公司证券。董事藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担，或会被视为特殊情况的其中一个例子。
有关雇员拟在特殊情况下（如须解决紧急财务承担）买卖公司证券，而有关买卖属本守则所禁止者，公司董事会会根据有关上市规则要求（如适用）酌情处理。
D. 披露
16.就董事/有关雇员进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））
中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露：
(a) 公司是否有采纳一套比本守则所订标准更高的董事证券交易的守则；
(b) 在向所有董事/有关雇员作出特定查询后，确定公司的董事及有关雇员有否遵守本守则所订董事/有关雇员进行证券交易的标准及公司本身自订的守则；及
(c) 如有不遵守本守则所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。
7附件二
日期：年月日
致：上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
有关：拟买卖上海复星医药（集团）股份有限公司证券的书面通知
本人拟于本通知获批准之日起的5个营业日内[购买/出售]上海复星医药（集团）股份有限公司不超过[·]股[A]/[H]股份，特此根据《上海复星医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》之规定向董事会呈上书面申请。
申请人签名（请用正楷填写）：
日期：
批准人意见：
批准人签名（请用正楷填写）：
日期：
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