沙河股份:沙河实业股份有限公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会工作细则修订对照表（2023年12月)

沙河实业股份有限公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会工作细则修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，结合沙河实业股份有限公司实际情况，对董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会工作细则部分条
款进行了修订，具体内容对照如下：
序号修订前修订后董事会战略委员会工作细则第一条为适应公司战略发展需要，增第一条为适应沙河实业股份有限公司（以强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心全投资决策程序，加强决策科学性，提高重竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，大投资决策的效益和决策的质量，完善公司加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决
1治理结构，根据《中华人民共和国公司法》策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民
《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司关规定，公司特设立董事会战略委员会，并独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规制定本工作制度。定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作制度。
董事会提名委员会工作细则第一条为规范公司领导人员的产生，第一条为规范沙河实业股份有限公司（以优化董事会组成，完善公司治理结构，根据下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会《中华人民共和国公司法》、《上市公司治组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和2理准则》、《公司章程》及其他有关规定，国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独公司特设立董事会提名委员会，并制定本工立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，作制度。公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。
第二条董事会提名委员会是董事会的第二条董事会提名委员会是董事会的专
专门工作机构，主要负责对公司董事和经理门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员
3
人员的人选、选择标准和程序进行选择并提的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选出建议。及其任职资格进行遴选、审核。
第七条提名委员会的主要职责权限：第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规（一）根据公司经营活动情况、资产规模模和股权结构对董事会的规模和构成向董事和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提会提出建议；出建议；
4（二）研究董事、经理人员的选择标准（二）研究董事、高级管理人员的选择标和程序，并向董事会提出建议；准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人的人选；员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审（四）对董事候选人和高级管理人员人选
1序号修订前修订后
查并提出建议；进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级（五）对须提请董事会聘任的其他高级管管理人选进行审查并提出建议；理人选进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会并对下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会应当对被提名为独立董事人员
的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条提名委员会对董事会负责，委第八条提名委员会对董事会负责，委员会员会的提案提交董事会审议决定；控股股东的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分
5在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员
尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级代性的董事、经理人选。管理人员人选。
第九条提名委员会依据相关法律法规第九条提名委员会依据相关法律法规和
和公司章程的规定，结合本公司实际情况，公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公
6研究公司的董事、经理人员的当选条件、选司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序
择程序和任职期限，形成决议后备案并提交和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通董事会通过，并遵照实施。过，并遵照实施。
第十条董事、经理人员的选任程序：第十条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部（一）提名委员会应积极与公司有关部门进
门进行交流，研究公司对新董事、经理人员行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需的需求情况，并形成书面材料；求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）
股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管经理人选；理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详
7详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
面材料；（四）征得被提名人对提名的意见，否则不
（四）征得被提名人对提名的意见，否能将其作为董事、高级管理人员人选；
则不能将其作为董事、经理人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、高
（五）召集提名委员会会议，根据董事、级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审
经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理
人员之前一至两个月，向董事会提出董事候人员之前一至两个月，向董事会提出董事候选人选人和新聘经理人选的建议和相关材料；和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
2序号修订前修订后
（七）根据董事会决定和反馈意见进行（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他其他后续工作。后续工作。
董事会审计委员会工作细则第一条为强化沙河实业股份有限公司（以
第一条为强化董事会决策功能，做到下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审事前审计、专业审计，确保董事会对经理层计、专业审计，确保董事会对高级管理层的有效的有效监督，完善公司治理结构，根据《中监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和8华人民共和国公司法》、《上市公司治理准国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独则》、《公司章程》及其他有关规定，公司立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本工作制公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。
度。
第二条董事会审计委员会是董事会的第二条董事会审计委员会是董事会的专
9专门工作机构，主要负责公司内、外部审计门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、的沟通、监督和核查工作。监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条审计委员会成员由三名不在公司
第三条审计委员会成员由三名董事组担任高级管理人员的董事组成，审计委员会成员
10成，其中独立董事至少二名，且至少有一名应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
独立董事为专业会计人士。和经验，其中独立董事至少二名，且至少有一名独立董事为专业会计人士。
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督和评估公司的内外部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
第八条审计委员会的主要职责权限：（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会
（一）提议聘请或更换外部审计机构；授予的其他事宜。
（二）监督公司的内部审计制度及其实下列事项应当经审计委员会全体成员过半施；
数同意后，提交董事会审议：
（三）负责内部审计与外部审计之间的
11（一）披露财务会计报告及定期报告中的财沟通；
务信息、内部控制评价报告；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
（五）审查公司内控制度，对重大关联的会计师事务所；
交易进行审计；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
公司自主变更会计政策的，公司还应当公告审计委员会对会计政策变更是否符合有关规定的意见。
3序号修订前修订后
第九条审计委员会在监督及评估内部审
计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司
12新增
内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条审计委员会成员应当督导内部审
计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联
交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、
购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）大额资金往来以及与董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人
13新增
资金往来情况；
审计委员会应当根据内部审计部门提交的
内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大
缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在
重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能
导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第九条审计委员会对董事会负责，委第十一条审计委员会对董事会负责，委员
14员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配
会应配合监事会的监事审计活动。合监事会的监事审计活动。
第十二条审计委员会会议分为例会和第十四条审计委员会会议分为例会和临
临时会议，例会每年召开一次，临时会议由时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议，
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审计委员会提议召开。会议召开前三天通知两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要全体委员，会议由主任委员主持，主任委员时，可以召开临时会议。会议召开前三天通知全
4序号修订前修订后
不能出席时可委托其他一名委员主持。体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一条为进一步建立健全沙河实业股份
第一条为进一步建立健全公司董事
有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪
事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》16人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理《公司章程》及其他有关规定，公司特设立办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
度。
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权
限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位
第九条薪酬与考核委员会的主要职责的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
权限：相关岗位的薪酬水平，制定董事及高级管理人
（一）根据董事及高级管理人员管理岗员的薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括位的主要范围、职责、重要性以及其他相关但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，企业相关岗位的薪酬水平，制定董事及高级奖励和惩罚的主要方案和制度等）管理人员的薪酬计划或方案（薪酬计划或方（二）研究公司董事及高级管理人员的考
案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及核标准和考核方案；
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制（三）审查公司董事（非独立董事）及高度等）级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
（二）研究公司董事及高级管理人员效考评；
的考核标准和考核方案；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
（三）审查公司董事（非独立董事）及督；
高级管理人员的履行职责情况并对其进行年（五）根据公司有关《股权激励计划》度绩效考评；制订公司董事和高级管理人员有关激励股权
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进的年度分配计划，并提交董事会审议；
行监督；（六）考评公司是否达到既定的业绩目
（五）根据公司有关《股权激励计划》标；
制订公司董事和高级管理人员有关激励（七）对公司董事及高级管理人员进行年
股权的年度分配计划，并提交董事会审议；度绩效考核；
（六）考评公司是否达到既定的业绩（八）核查长期激励基金的管理分配和处目标；置情况；
（七）对公司董事及高级管理人员进（九）董事会授权的其他事宜。
行年度绩效考核；薪酬与考核委员会并对下列事项向董事
（八）核查长期激励基金的管理分配会提出建议：
和处置情况；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（九）董事会授权的其他事宜。（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
5序号修订前修订后
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
沙河实业股份有限公司董事会
2023年12月15日
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