常山药业:公司章程修正案

河北常山生化药业股份有限公司
章程修正案
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》中相应条款，具体修订内容如下：
原章程修订后章程
第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和
其他有关规定，由原河北常山生化药业其他有关规定，由原河北常山生化药业有限公司全体股东作为发起人，以原河有限公司全体股东作为发起人，以原河北常山生化药业有限公司经审计确认北常山生化药业有限公司经审计确认的账面净资产整体折股变更设立的股的账面净资产整体折股变更设立的股
份有限公司，在河北省工商行政管理局份有限公司，在石家庄市行政审批局注注册登记并取得营业执照，营业执照号册登记，取得营业执照，统一社会信用
130000000011859。 代码 91130100732914772Y。
第六十九条股东大会由董事长第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能务时，由半数以上董事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由半数以董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
第一百零六条董事会由六名董第一百零六条董事会由六名董事组成，其中独立董事二人。事组成，其中独立董事二人。
董事会设董事长一人，设副董事长董事会设董事长一人，由董事会以一人，由董事会以全体董事的过半数选全体董事的过半数选举产生。
举产生。
第一百零七条董事会下设审计、第一百零七条董事会设立审计、薪酬与考核等专门委员会，公司董事会薪酬与考核、提名、战略专门委员会。
可以根据适时需要设立其他专门委员专门委员会对董事会负责，依照本章程会。和董事会授权履行职责，专门委员会的原章程修订后章程专门委员会成员全部由董事组成，提案应当提交董事会审议决定。
其中审计委员会、薪酬与考核委员会人专门委员会成员全部由董事组成，数不得少于三名成员，且应为单数，委其中审计委员会、薪酬与考核委员会、员会成员中应当有半数以上的独立董提名委员会中独立董事占多数，并担任事，并由独立董事担任召集人。审计委召集人。审计委员会的召集人应为会计员会的召集人应为会计专业人士。专业人士。董事会负责制定专门委员会董事会各专门委员会的职责根据工作规程，规范专门委员会的运作。
国家有关法律、法规、规范性文件以及公司的规定执行。
第一百一十三条公司副董事长第一百一十三条公司董事长不
协助董事长工作，董事长不能履行职务能履行职务或者不履行职务的，由半数或者不履行职务的，由副董事长履行职以上董事共同推举一名董事履行职务。
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条公司董事会、监第一百二十三条公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立份百分之一以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事会提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审原章程修订后章程查意见。
第一百三十二条独立董事每届第一百二十四条独立董事每届
任期与公司其他董事相同，任期届满，任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由年。独立董事任期届满前，公司可以依不得被免职。提前免职的，公司应将其照法定程序解除其职务。
作为特别披露事项予以披露。
第一百三十三条独立董事在任第一百二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员独立董事辞职导致董事会或者其或董事会成员低于法定或公司章程规专门委员会中独立董事所占的比例不
定最低人数的，在改选的独立董事就任符合公司章程的规定，或者独立董事中前，独立董事仍应当按照法律、行政法欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董规及本章程的规定，履行职务。董事会事应当继续履行职责至新任独立董事应当两个月内召开股东大会改选独立产生之日。公司应当自独立董事提出辞董事，逾期不召开股东大会的，独立董职之日起六十日内完成补选。
事可以不再履行职务。
第一百二十三条公司董事会成第一百二十六条独立董事履行
员中设二名独立董事。独立董事应当忠下列职责：
实履行职务，维护公司利益，尤其要关（一）参与董事会决策并对所议事注中小股东的合法权益不受损害。项发表明确意见；
独立董事应当独立公正地履行职（二）对公司《独立董事工作制度》责，不受公司主要股东、实际控制人或第二十条、第二十三条、第二十四条和其他与公司存在利害关系的单位和个第二十五条所列上市公司与其控股股人的影响。若发现所审议事项存在影响东、实际控制人、董事、高级管理人员原章程修订后章程其独立性的情况，应向公司申明并实行之间的潜在重大利益冲突事项进行监回避。任职期间出现明显影响独立性的督，促使董事会决策符合公司整体利情形的，应及时通知公司，必要时应提益，保护中小股东合法权益；
出辞职。（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第一百二十五条公司重大关联第一百二十七条下列事项应当
交易、聘用或解聘会计师事务所，应由经公司全体独立董事过半数同意后，提二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会审议：
交董事会讨论。独立董事向董事会提请（一）应当披露的关联交易；
召开临时股东大会、提议召开董事会会（二）公司及相关方变更或者豁免议和在股东大会召开前公开向股东征承诺的方案；
集投票权，应由二分之一以上独立董事
（三）被收购时公司董事会针对收同意。经全体独立董事的二分之一以上购所作出的决策及采取的措施；
同意，独立董事可独立聘请外部审计机
（四）法律、行政法规、中国证监
构和咨询机构，对公司的具体事项进行会规定、深圳证券交易所业务规则和本
审计和咨询，相关费用由公司承担。原章程修订后章程章程规定的其他事项。
（新增）
第一百二十八条独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第一百二十六条独立董事应当（删除）原章程修订后章程
按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。
第一百二十七条独立董事应当（删除）
对下述公司重大事项发表同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重
大借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；原章程修订后章程
（七）公司章程规定的其他事项。
第一百二十八条独立董事发现（删除）
公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第一百二十九条出现下列情形（删除）之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。原章程修订后章程
第一百三十条独立董事应当向第一百二十九条独立董事应当
公司年度股东大会提交述职报告，述职向公司年度股东大会提交述职报告，述报告应包括以下内容：职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大（一）出席董事会次数、方式及投
会次数及投票情况；票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；（二）参与董事会专门委员会、独
（三）保护中小股东合法权益方面立董事专门会议工作情况；
所做的工作；（三）对公司《独立董事工作制度》
（四）履行独立董事职务所做的其第二十条、第二十三条、第二十四条、他工作，如提议召开董事会、提议聘用第二十五条所列事项进行审议和行使或解聘会计师事务所、独立聘请外部审公司《独立董事工作制度》第十五条第计机构和咨询机构等。一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百三十一条公司应当建立第一百三十条公司应当为独立
独立董事工作制度，董事会秘书应当积董事履行职责提供必要的工作条件和极配合独立董事履行职责。公司应保证人员支持，董事会秘书应当积极配合独独立董事享有与其他董事同等的知情立董事履行职责。公司应保障独立董事权，及时向独立董事提供相关材料和信享有与其他董事同等的知情权，向独立息，定期通报公司运营情况，必要时可董事定期通报公司运营情况，提供资原章程修订后章程组织独立董事实地考察。独立董事应当料，组织或配合独立董事开展实地考察通过《独立董事工作笔录》对其履行职等工作。
责的情况进行书面记载。
第一百七十一条公司在每一会计第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监年度结束之日起四个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报会和证券交易所报送并披露年度报告，告，在每一会计年度前六个月结束之日在每一会计年度上半年结束之日起两起两个月内向中国证监会派出机构和个月内向中国证监会派出机构和证券
证券交易所报送半年度财务会计报告，交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前三个月和前九个月上述年度报告、中期报告按照有关
结束之日起的一个月内向中国证监会法律、行政法规、中国证监会及证券交派出机构和证券交易所报送季度财务易所的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司章程其他条款编号做相应调整。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次章程条款的修订以行政审批管理部门最终核准、登记为准。
河北常山生化药业股份有限公司
2023年12月13日