湖南发展:关于放弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易的公告

证券代码：000722证券简称：湖南发展公告编号：2023-059
湖南发展集团股份有限公司
关于放弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据实际经营需要，湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以下简称“蟒电公司”）其他股东
芷江侗族自治县水利水电开发有限责任公司（以下简称“芷江水利”）拟以现金方式对蟒电公司出资5580.62万元（其中1797.75万元计入新增注册资本，剩余
3782.87万元计入资本公积）。
本次增资完成后，蟒电公司注册资本将由26179.72万元增至27977.47万元，按照截至本公告披露日的股权结构，公司及湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投集团”）合计持有蟒电公司股权比例将由96.18%降至90%（公司持股46.96%湘投集团持股43.04%），芷江水利持有蟒电公司股权比例将由3.82%增至10%。若公司完成收购湘投集团持有的蟒电公司46%股权（尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议），蟒电公司股权结构将变更为公司持股90%、芷江水利持股10%。
本次增资不涉及公司合并报表范围变更。
根据《公司法》等有关规定，公司享有本次增资的优先认缴权。经综合考虑公司财务状况及未来业务发展等因素，公司拟放弃行使上述优先认缴权利。若公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于收购控股股东所持蟒电公司46%股权暨关联交易的议案》，拟放弃行使的权利包含收购湘投集团持有蟒电公司46%股权对应的优先认缴权。
（二）关联关系说明
公司控股股东为湘投集团，截至本公告披露日，蟒电公司为公司与关联方湘投集团共同投资的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，湘投集团为
1关联法人。因此，本次交易构成关联交易，关联董事韩智广先生、刘志刚先生回避表决。
（三）本次关联交易履行的程序1、公司第十一届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于放弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，同意将本议案提交至公司第十一届董事会第八次会议审议，表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权。
2、公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于放弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事韩智广先生、刘志刚先生均回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次放
弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易事项在公司董事会审议通过后尚须获得
公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）湘投集团基本信息名称湖南湘投控股集团有限公司
类型有限责任公司(国有控股)住所长沙市岳麓区含浦北路999号法定代表人李勇注册资本1500000万人民币
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有84.51%股权，股权结构湖南省国有投资经营有限公司持有5.06%股权，湖南兴湘投资控股集团有限公司持有10.43%股权
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工经营范围程设计；药物临床试验服务；药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
2相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金
从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
工程管理服务；有色金属合金制造；有色金属压延加工；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；人工智能基础资源与技术平台；工业互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；电子元器件制造；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；日用百货销售；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
其他情况非失信被执行人
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
（二）湘投集团财务状况
单位：万元
2023年09月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额7522689.356554962.90
负债总额5527729.494593650.88
所有者权益1994959.861961312.02
2023年01-09月2022年01-12月项目（未经审计）（经审计）
营业收入410306.70626588.68
净利润39669.8972463.82
三、关联交易标的基本情况
（一）蟒电公司基本信息名称湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司类型其他有限责任公司
3住所芷江县蟒塘溪库区西岸
法定代表人何华
注册资本26179.72万人民币
公司持有50.18%股权，湘投集团持有46.00%股权，芷江水利股权结构
持有3.82%股权
经营范围水利水电开发、经营其他情况非失信被执行人
备注：经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，公司以2900万元竞拍取得湖南怀化恒光电力集团有限公司（以下简称“恒光电力”）持有的蟒电公司3.06%股权。2023年09月04日，公司与恒光电力签订了《上海市产权交易合同》，并已支付全部股权价款。本次收购完成后，公司持有蟒电公司50.18%股权。
（二）蟒电公司主营业务情况
蟒电公司是一家以从事电力为主的企业，其拥有的蟒塘溪电站位于湖南省沅水一级支流舞水中游，为舞水梯级开发10级电站中的第7级，地处芷江侗族自治县境内，站内装有3台（3*2万千瓦）轴流转浆式机组，总装机容量6万千瓦，为流域梯级开发中装机容量最大的水力发电厂，所生产的电力全部输入湖南电网，是湖南西部电网中的骨干电源点。
（三）蟒电公司财务状况
单位：万元
2023年08月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目（经审计）（经审计）（经审计）（经审计）
资产总额54455.2354609.7751318.8547847.53
负债总额930.47995.501509.791278.06
所有者权益53524.7653614.2749809.0646569.47
2023年01-08月2022年01-12月2021年01-12月2020年01-12月项目（经审计）（经审计）（经审计）（经审计）
营业收入3437.166515.227712.758170.32
利润总额409.424563.403985.715470.72
净利润-131.223912.863239.594661.78备注：以上数据来源于天健会计师事务所湖南分所出具的《审计报告》（天健湘审
4[2023]1409号）。
（四）本次增资前后蟒电公司股权结构情况
1、完成收购湘投集团持有蟒电公司46%股权前
单位：万元增资前增资后股东名称认缴出资额股权比例认缴出资额股权比例
湖南发展集团股份有限公司13137.0550.18%13137.0546.96%
湖南湘投控股集团有限公司12042.6746.00%12042.6743.04%芷江侗族自治县水利水电开
1000.003.82%2797.7510.00%
发有限责任公司
合计数26179.72100.00%27977.47100.00%
2、完成收购湘投集团持有蟒电公司46%股权后
单位：万元增资前增资后股东名称认缴出资额股权比例认缴出资额股权比例
湖南发展集团股份有限公司25179.7296.18%25179.7290.00%芷江侗族自治县水利水电开
1000.003.82%2797.7510.00%
发有限责任公司
合计数26179.72100.00%27977.47100.00%
备注：公司收购湘投集团持有蟒电公司46%股权事项，尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议。
四、增资方芷江水利基本信息名称芷江侗族自治县水利水电开发有限责任公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所芷江镇北正街36号法定代表人徐媛媛注册资本345万人民币
股权结构芷江侗族自治县国有资产事务中心持有100%股权
经营范围许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、
5供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；
水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；住宅水电安装维护服务；
电气设备修理；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）其他情况非失信被执行人
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
五、本次增资定价依据
芷江水利参考北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司拟增资扩股所涉及的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第A14-0005号），以2023年08月31日为基准日的蟒电公司100%股权评估值81267.83万元作为增资定价参考依据，并与公司收购湘投集团持有的蟒电公司46%股权定价相同。相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
六、拟签订的《增资扩股协议书》主要内容
甲方：湖南发展集团股份有限公司
乙方：湖南湘投控股集团有限公司
丙方：芷江侗族自治县水利水电开发有限责任公司
鉴于：
1.经甲方内部相应权力机构批准同意，甲方放弃本次增资的优先认缴权。若
甲方收购乙方持有蟒电公司46%股权事宜经甲方股东大会审议通过，放弃行使的权利包含收购乙方持有蟒电公司46%股权对应的优先认缴权。
2.若在本协议签订前，甲方收购乙方持有蟒电公司46%股权事宜未经甲方股
东大会审议通过，则乙方同意放弃本次增资的优先认缴权。
（一）本次交易及股权结构
1、本协议项下之各方确认并同意，根据北京华亚正信资产评估有限公司出
具的资产评估报告（华亚正信评报字[2023]第A14-0005号），以2023年8月31日为
6基准日蟒电公司股东全部权益价值81267.83万元作为增资前的估值，本次蟒电
公司新增注册资本17977474.61元全部由丙方认购，认购总金额为人民币
55806171.77元，其中17977474.61元计入新增注册资本，剩余37828697.16
元计入公司资本公积。
2、各方确认并同意增资款由丙方以货币资金支付，分两期到账。第一期款
项31806171.77元应在增资事项股东会决议通过并签署本协议后的15个工作日内支付；剩余款项应在第一笔增资款到位后的6个月内支付。
丙方应按约定时间足额缴付增资款，若逾期缴付，按照每日万分之五为标准支付逾期利息。
3、蟒电公司应在丙方全额缴付出资款后30个工作日内，完成本次增资相关
验资及工商变更登记备案手续，向丙方出具加盖公司公章并由公司法定代表人签发的《出资证明书》，并修改公司的股东名册。
4、本协议生效后，各方同意在“(一)本次交易及股权结构”上述第2条约定
的增资款期限内，以本协议约定的认缴出资比例享有股东分红与其他股东权利、承担股东义务；若未按照“(一)本次交易及股权结构”上述第2条约定履行出资义务，则各方同意按照实缴出资比例享有股东分红与其他股东权利、承担股东义务。各方以其出资为限对蟒电公司承担责任。
5、本协议项下之各方确认并同意将根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定以及本协议的相关约定，修改公司章程，由公司按照法定程序报送至工商部门。
（二）协议各方的义务
1、为完成本协议项下的增资扩股行为，提供各种相关的资料与文件。
2、为完成本协议项下的增资扩股行为，签署出具增资扩股所必须的各项文件。
3、在办理增资入股的各项法律手续过程中，提供必要的协助。
4、为完成本协议项下的增资扩股行为，履行法律规定的其他义务。
（三）税款与费用本协议各方为履行本协议义务所须缴纳的税款由各纳税主体承担。
（四）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或在本协议
7书所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对真实（事实）有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证，均构成违约。
2、若丙方违约，则丙方应向守约方支付增资入股款项20%的违约金。若违约
金不足以补偿守约方所遭受损失的，违约方还应按实际损失给予补偿。
3、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括
守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估
费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。
（五）生效条件本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易
自2023年年初至本公告披露日，除本次董事会审议的2笔关联交易外，公司与关联方湘投集团及湘投集团控制的其他关联人关联交易累计金额为
6398.6759万元，均已经公司董事会审议通过。
八、本次放弃增资优先认缴权的原因及对公司的影响
芷江水利本次增资价格以评估结果作为定价参考依据，不存在损害公司利益的情形，结合公司财务状况及未来业务发展等因素综合考虑，公司拟放弃对蟒电公司增资的优先认缴权。本次放弃增资优先认缴权暨关联交易事项，不影响公司合并报表范围，不会对公司持续经营能力及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
九、独立董事专门会议审核意见和独立意见
（一）独立董事专门会议审核意见
本次放弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易事项，不会对公司持续经营能力及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事专门会议同意本议案，并同意将《关于放弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事意见
公司在将该议案提交董事会审议前，已提交独立董事专门会议审核。我们认为：蟒电公司其他股东芷江水利本次增资价格以评估结果作为定价参考依据，不存在损害公司利益的情形。公司放弃对蟒电公司增资的优先认缴权暨关联交易事
8项，不会对公司持续经营能力及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及其
他非关联股东特别是中小股东利益的情形。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定。综上，我们同意本次放弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易事项，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、第十一届董事会第八次会议决议；
2、第十一届董事会独立董事第二次专门会议决议、独立董事意见；
3、湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司审计报告（天健湘审〔2023〕
1409号）；
4、《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司拟增资扩股所涉及的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第A14-0005号）；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告湖南发展集团股份有限公司董事会
2023年12月13日
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