铂力特:北京金诚同达律师事务所关于西安铂力特增材技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
西安铂力特增材技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
金证法意[2023]字1206第0882号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-85150267
1北京金诚同达律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
正文....................................................6
一、本次发行的基本情况...........................................6
二、本次发行过程的合规性..........................................7
三、本次发行的认购对象的合规性......................................11
四、结论意见...............................................14
2北京金诚同达律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所/本所律师指北京金诚同达律师事务所/其律师
发行人/公司/股份公司指西安铂力特增材技术股份有限公司或铂力特
保荐人、主承销商、中指中信建投证券股份有限公司信建投证券
《民法典》指《中华人民共和国民法典》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《西安铂力特增材技术股份有限公司2022年度向特定对《发行与承销方案》指发行 A 股股票发行与承销方案》《西安铂力特增材技术股份有限公司2022年度向特定对《认购邀请名单》指象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》《西安铂力特增材技术股份有限公司2022年度向特定对《认购邀请书》指象发行 A 股股票认购邀请书》《西安铂力特增材技术股份有限公司2022年度向特定对《缴款通知》指象发行 A 股股票缴款通知书》《西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行股票《认购协议》指认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特中国指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元指人民币元、人民币万元
3北京金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所关于西安铂力特增材技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
金证法意[2023]字1206第0882号
致：西安铂力特增材技术股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行的发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对向特定对象发行的发行过程和认购对象合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实
4北京金诚同达律师事务所法律意见书施细则》等现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关监管机构、发行人和主承销商或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
6．本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，在规定的期
限内随同其他申请文件一起上报，同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会或上交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不
得用作其他任何目的。
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正文
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的批准情况
2022年8月29日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年9月14日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
上述关于向特定对象发行的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。
2023年7月13日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年7月13日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等议案，同意公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长或其授权人士经与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
2023年7月31日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）上交所审核及中国证监会注册
6北京金诚同达律师事务所法律意见书2023年5月16日，发行人收到上交所上市审核中心《关于西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年7月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1444号），同意发行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行取得了必要的批准和授权。
二、本次发行过程的合规性
（一）认购邀请书的发送情况2023年11月24日，发行人与主承销商向上交所报送了本次发行的《发行与承销方案》及《认购邀请名单》等文件。
在发行人及主承销商报送《发行与承销方案》后，新增1名投资者表达认购意向，为安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）。经本所律师见证，2023年11月24日至2023年11月29日9:00前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向217名投资者发送了《认购邀请书》以及包括《申购报价单》等文件。上述投资者包括：129名董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者、发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、31家证券投资基金管理公
司、25家证券公司、12家保险机构投资者。
经核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
本所律师认为，发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人
7北京金诚同达律师事务所法律意见书
董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。
（二）投资者申购报价情况经本所律师见证，在本次发行的申购时间内（即2023年11月29日9:00-
12:00），主承销商共收到15名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金。经核查，投资者的报价均为有效报价，投资者申购报价情况如下：
申报价格认购金额是否及时、足是否有效序号认购对象名称（元/股）（万元）额缴纳保证金报价烟台山高致远私募（投1资）基金合伙企业（有100.6210000是是限合伙）国开制造业转型升级基
2102.5130000是是金（有限合伙）
工业母机产业投资基金113.9120000
3是是（有限合伙）96.8330000
4国泰基金管理有限公司103.0010000不适用是
深圳市和沣资产管理有
5限公司-和沣远景私募证97.2210000是是
券投资基金
103.6722900
6华夏基金管理有限公司99.1729300不适用是
94.6651000
7 UBS AG 96.80 10300 不适用 是
105.0035300
8朱雀基金管理有限公司100.9853500不适用是
96.8660000
南方基金管理股份有限
997.3710400不适用是
公司东方阿尔法基金管理有
1099.6610000不适用是
限公司
8北京金诚同达律师事务所法律意见书
98.1015000
11葛卫东是是
92.1030000
96.8816690
12财通基金管理有限公司95.2826510不适用是
92.8835690
101.0910940
13诺德基金管理有限公司98.9419580不适用是
94.5028440
安徽中安高质量发展壹
14号股权投资合伙企业100.0010000是是（有限合伙）
15广发证券股份有限公司91.3310000是是
本所律师认为，上述15名投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了《申购报价单》等相关文件。根据《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合规境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外投资者外（RQFII）无需缴纳保证金外，其余认购对象均已按时足额缴纳保证金，上述认购对象的申购报价均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则。发行人和主承销商确定本次发行价格为94.50元/股。
本次发行股数32048107股，募集资金总额3028546111.50元，均未超过发行人股东大会决议和中国证监会注册批文规定的上限。本次发行对象最终确定为
14名。本次发行配售结果如下：
获配股数限售期
序号发行对象名称获配金额（元）
（股）（月）
烟台山高致远私募（投资）基金
1105820199999994.506
合伙企业（有限合伙）国开制造业转型升级基金（有限
23174603299999983.506
合伙）
9北京金诚同达律师事务所法律意见书工业母机产业投资基金（有限合
33174603299999983.506
伙）
4国泰基金管理有限公司105820199999994.506
深圳市和沣资产管理有限公司-和
5105820199999994.506
沣远景私募证券投资基金
6华夏基金管理有限公司5396825509999962.506
7 UBS AG 1089947 102999991.50 6
8朱雀基金管理有限公司6349206599999967.006
9南方基金管理股份有限公司1100529103999990.506
10东方阿尔法基金管理有限公司105820199999994.506
11葛卫东1587301149999944.506
12财通基金管理有限公司2805291265099999.506
13诺德基金管理有限公司2078797196446316.506
安徽中安高质量发展壹号股权投
14105820199999994.506
资合伙企业（有限合伙）
合计320481073028546111.50-本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象、定价及配售过程均符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票
及本次发行与承销方案的有关规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）发出缴款通知及签订认购协议
根据配售结果，2023年11月29日，发行人及主承销商以电子邮件的方式向本次发行获配的14名投资者发出了《缴款通知》及《认购协议》等文件。
发行人分别与上述14名发行对象签署了《认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了约定。
本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购协议》符合《民法典》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（五）缴款及验资
2023年11月29日，发行人和主承销商向上述14名发行对象发出了《缴款通知》。
根据前述《缴款通知》，发行对象应于2023年12月4日下午17:00前将认购资金汇至主承销商指定的专用账户。
10北京金诚同达律师事务所法律意见书2023年12月6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（XYZH/2023XAAA3B0102），经审验，截至2023年12月5日止，中信建投证券实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币
3028546111.50元，均以人民币现金形式汇入。
2023年12月5日，保荐人已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发
行人指定的本次募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（XYZH/2023XAAA3B0103），经审验，截至2023年12月5日，发行人已发行人民币普通股32048107股，每股发行价格94.50元，共募集资金人民币3028546111.50元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币21150195.56元，
实际募集资金净额为3007395915.94元，其中新增注册资本人民币32048107.00元，增加资本公积2975347808.94元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、
投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订认购协议、缴款及验资等发
行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定，本次发行的发行结果公平、公正。
三、本次发行的认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
11北京金诚同达律师事务所法律意见书
风险承受能力与产品序号发行对象名称投资者分类风险等级是否匹配
烟台山高致远私募（投资）基
1 I 类专业投资者 是
金合伙企业（有限合伙）国开制造业转型升级基金（有
2 I 类专业投资者 是限合伙）工业母机产业投资基金（有限
3 I 类专业投资者 是
合伙）
4 国泰基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
深圳市和沣资产管理有限公司
5 I 类专业投资者 是
-和沣远景私募证券投资基金
6 华夏基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
7 UBS AG I 类专业投资者 是
8 朱雀基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
9 南方基金管理股份有限公司 I 类专业投资者 是
10 东方阿尔法基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
11 葛卫东 C4 级普通投资者 是
12 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
13 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
安徽中安高质量发展壹号股权
14 I 类专业投资者 是
投资合伙企业（有限合伙）
（二）私募基金备案情况
根据发行对象提供的相关文件，并经本所律师核查，本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况如下：
1．烟台山高致远私募（投资）基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定进行证券公司私募投资基金备案，其基金管理人为招商致远资本投资有限公司。
2．国开制造业转型升级基金（有限合伙）、工业母机产业投资基金（有限
合伙）、深圳市和沣资产管理有限公司-和沣远景私募证券投资基金、安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募投资基金备案。
12北京金诚同达律师事务所法律意见书3．葛卫东属于个人投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投
资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
4．UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），已取得《中华人民共和国合格境外机构投资者证券投资业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备
案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
5．国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、朱雀基金管理有限公
司、南方基金管理股份有限公司、东方阿尔法基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，已取得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与本次认购。上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并提交了产品备案证明。上述公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行私募基金相关备案登记手续。
（三）关联关系及资金来源核查经核查，本次发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象中不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
13北京金诚同达律师事务所法律意见书
综上所述，本所律师认为，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定，符合《注册管理办法》《发行与承销方案》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件
形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴
款通知及签订认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的要求；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格；
不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次发行的发
行结果公平、公正。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续，并履行信息披露义务。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签章页）
14北京金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于西安铂力特增材技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
杨晨：张宏远：
王嘉欣：
张培：
年月日
15