深信服:北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划、2021年度限制性股票激励计划、2022年度限制性股票激励计划..

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
2020年度限制性股票激励计划、2021年度限制性股票激励计划、2022年
度限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服
科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司2020年度限制性股票激励计划（以下简称“2020年度激励计划”）、2021年度限制性股票激励计划（以下简称“2021年度激励计划”）、2022年度限制性股票激励计划（以下简称“2022年度激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及现行《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就2020年度激励计划、2021年度激励计划、2022年度激励计划部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次作废所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次作废的批准和授权
（一）关于2020年度激励计划的批准和授权1、2020年7月6日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2020年度激励计划相关议案。同日，公司独立董事对前述议案发表同意的独立意见。
2、2020年7月6日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2020年度激励计划相关议案。
3、2020年9月1日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2020年度激励计划相关议案。
（二）关于2020年度激励计划部分限制性股票作废的批准和授权1、2020年9月1日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办理对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属相关事宜。
2、2023年12月15日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过《关于作废2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为公司2020年度激励计划首次授予的激励对象中
78人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计93936
股限制性股票不得归属，将按作废处理；在2020年度激励计划第二个归属期股票归属登记期间，7名首次授予的激励对象未在指定时间期限内向公司转入当期股票认购资金，视为其放弃当期限制性股票的认购及归属权利，其已获授但尚未归
属的第二个归属期内的6792股限制性股票不得归属，将按作废处理；公司2020年度激励计划预留授予的激励对象中5人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第三个归属期内的合计17100股限制性股票不得归属，将按作废处理；同意作废前述2020年度激励计划已获授但尚未归属的合计117828
股限制性股票，其中首次授予部分100728股，预留授予部分17100股。同日，独立董事对前述议案发表同意的独立意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就2020年度激励计划部分限制性股票作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2020年度激励计划（草案）》”）的相关规定。
（三）关于2021年度激励计划的批准和授权1、2021年8月19日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2021年度激励计划相关议案。同日，公司独立董事对前述议案发表同意的独立意见。
32、2021年8月19日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司》等2021年度激励计划相关议案。
3、2021年10月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2021年度激励计划相关议案。
（四）关于2021年度激励计划部分限制性股票作废的批准和授权1、2021年10月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办理对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属相关事宜。
2、2023年12月15日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过《关于作废2021年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为公司2021年度激励计划首次授予的激励对象中
335人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计
870520股限制性股票不得归属，将按作废处理；预留授予的激励对象中11人因
个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计87320股限制性股票不得归属，将按作废处理；首次授予的激励对象中9人因2021年度个人综合表现考核未达标而不符合归属条件，其已获授但尚未归属的第一个归属期内的5360股限制性股票不得归属，将按作废处理；同意作废前述2021年度激励计划已获授但尚未归属的963200股限制性股票，其中首次授予部分875880股、预留授予部分87320股。同日，独立董事对前述议案发表同意的独立意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就2021年度激励计划部分限制性股票作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深信服科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2021年度激励计划（草案）》”）的相关规定。
（五）关于2022年度激励计划的批准和授权1、2022年8月19日，深信服第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2022年度激励计划相关议案。同日，公司独立董事对前述议案发表同意的独立意见。
2、2022年8月19日，深信服第二届监事会第四十次会议审议通过《关于公司4及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司》等2022年度激励计划相关议案。
3、2022年10月12日，深信服2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2022年度激励计划相关议案。
（六）关于2022年度激励计划部分限制性股票作废的批准和授权1、2022年10月12日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办理对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属相关事宜。
2、2023年12月15日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过《关于作废2022年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为公司2022年度激励计划首次授予的激励对象中
543人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计
668600股限制性股票不得归属，将按作废处理；公司2022年度激励计划首次授
予的激励对象中1名激励对象2022年度个人综合表现考核未达标而不符合归属条件，其已获授但尚未归属的第一个归属期内的40股限制性股票不得归属，将按作废处理；在公司统一办理2022年度激励计划首次授予部分第一个归属期股票
归属登记期间，46名激励对象公司未在指定时间期限内向公司转入当期股票认购资金，视为放弃当期股票的认购及归属权利，其已获授但尚未归属的第一个归属期内的合计23380股票不得归属，将按作废处理；公司2022年度激励计划预留授予的激励对象中，2人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计17630股限制性股票不得归属，将按作废处理；同意作废前述2022年度激励计划已获授但尚未归属的合计709650股限制性股票，其中首次授予部分692020股、预留授予部分17630股。同日，独立董事对前述议案发表同意的独立意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就2022年度激励计划部分限制性股票作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深信服科技股份有限公司2022年度限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2022年度激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、关于本次作废的主要内容
（一）2020年度激励计划部分限制性股票作废
5根据《2020年度激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”；“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”；“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”。
根据公司第三届董事会第十次会议决议、独立董事意见及第三届监事会第七
次会议决议，公司提供的激励对象离职证明文件及公司出具的书面说明与承诺等文件，并经本所律师核查，公司2020年度激励计划首次授予的激励对象中78人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计93936股限制性股票不得归属，应作废失效；在2020年度激励计划第二个归属期股票归属登记期间，7名首次授予的激励对象未在指定时间期限内向公司转入当期股票认购资金，视为其放弃当期限制性股票的认购及归属权利，其已获授但尚未归属的第二个归属期内的6792股限制性股票不得归属，应作废失效；公司2020年度激励计划预留授予的激励对象中5人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计17100股限制性股票不得归属，应作废失效；前述已授予尚未归属的限制性股票共计117828股，其中首次授予部分100728股、预留授予部分17100股，均应作废失效。
基于上述，本所律师认为2020年度激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020年度激励计划（草案）》的相关规定。
（二）2021年度激励计划部分限制性股票作废根据《2021年度激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”；“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”；“激励对象的个人综合表现评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。评价等级 C 的个人归属比例为 0%。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度”。
根据公司第三届董事会第十次会议决议、独立董事意见及第三届监事会第七
次会议决议，公司提供的激励对象离职证明文件及公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师核查，公司2021年度激励计划首次授予的激励对象中335人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计870520股限制性股票不得归属，应作废失效；预留授予的激励对象中，11人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计87320股限制性股票不得归属，应作废失效；9名首次授予的激励对象因2021年度个人综合表现考核未达标而不
符合归属条件，其已获授但尚未归属的第一个归属期内的5360股限制性股票不
6得归属，应作废失效；前述已授予尚未归属的限制性股票共计963200股，其中
首次授予部分875880股、预留授予部分87320股，均应作废失效。
基于上述，本所律师认为2021年度激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《2021年度激励计划（草案）》的相关规定。
（三）2022年度激励计划部分限制性股票作废根据《2022年度激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象离职的，包括激励对象主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘用合同到期后不再续约、因
激励对象个人过错被公司辞退、双方协商一致解除劳动合同或聘用合同等情形，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”；“激励对象的个人综合表现评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。评级等级 C 的个人归属比例为 0%。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度”；“若在公司统一办理限制性股票归属期间，激励对象因个人原因未在公司指定时间期限内向公司指定银行账户转入当期限制性股票认购资金，视为激励对象放弃当期限制性股票的认购及归属权利，由公司作废该激励对象当期可归属限制性股票”。
根据公司第三届董事会第十次会议决议、独立董事意见及第三届监事会第七
次会议决议，公司提供的激励对象离职证明文件、激励对象个人综合表现考核结果及公司出具的书面说明与承诺等文件，并经本所律师核查，公司2022年度激励计划首次授予的激励对象中543人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计668600股股票不得归属，应作废失效；首次授予的激励对象中1人因2022年度个人综合表现考核未达标而不符合归属条件，其已获授但尚未归属的第一个归属期内的40股股票不得归属，应作废失效；在公司统一办理2022年度激励计划首次授予部分第一个归属期股票归属登记期间，46名激励对象未在指定时间期限内向公司转入当期股票认购资金，视为放弃当期股票的认购及归属权利，其已获授但尚未归属的第一个归属期内的合计23380股票不得归属，应作废失效；公司2022年度激励计划预留授予的激励对象中，2人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计17630股限制性股票不得归属，应作废失效；前述已授予尚未归属的限制性股票共计709650股，其中首次授予部分692020股、预留授予部分17630股，均应作废失效。
基于上述，本所律师认为2022年度激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《2022年度激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
（一）2020年度激励计划部分限制性股票作废
7综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就2020年度激励计划部分限制性股票作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2020年度激励计划（草案）》的相关规定；2020年度激励计划部分
限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020年度激励计划（草案）》的相关规定。
（二）2021年度激励计划部分限制性股票作废
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就2021年度激励计划部分限制性股票作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021年度激励计划（草案）》的相关规定；2021年度激励计划部分
限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《2021年度激励计划（草案）》的相关规定。
（三）2022年度激励计划部分限制性股票作废
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就2022年度激励计划部分限制性股票作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022年度激励计划（草案）》的相关规定；2022年度激励计划部分
限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《2022年度激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）8（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司
2020年度限制性股票激励计划、2021年度限制性股票激励计划、2022年度限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所经办律师：__________________杨茹
__________________孙昊天
单位负责人：_________________赵显龙
二〇二三年月日
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