*ST东洋:国海证券股份有限公司关于重整投资人受让公司资本公积转增股份价格的专项意见

国海证券股份有限公司
关于重整投资人受让
山东东方海洋科技股份有限公司
资本公积转增股份价格的专项意见
签署日期：二〇二三年十二月目录
第一章重整基本情况介绍...........................................1
一、上市公司概况..............................................1
二、被申请重整情况.............................................4
三、重整投资人概况.............................................7
四、报告目的...............................................10
第二章重整投资方案............................................12
第三章重整投资人受让股票价格的合理性与公允性...............................14
一、重整投资人面临较大投资风险......................................14
二、重整投资人为上市公司提供各项资源...................................14
三、本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成..........................15
四、重整计划尚需履行法律程序批准后予以实施，债权人、股东表决通过是重整计
划实施的前提...............................................16
五、与同类重整案例不存在明显差异.....................................16
六、引入重整投资人有利于维护中小股东利益.................................17
第四章报告结论..............................................18
一、报告结论...............................................18
二、报告使用限制及免责声明.....................................本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述公司名称山东东方海洋科技股份有限公司
统一社会信用代码 91370000734690418Q住所烟台市莱山区澳柯玛大街18号法定代表人车轼
注册资本75635.00万人民币
公司类型股份有限公司(上市)成立日期2001年12月19日营业期限2001年12月19日至无固定期限
海水动植物养殖、育种、育苗；食品加工；预包装食品批发兼零售。(有效期限以许可证为准)。水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨询服务；水产品、果品、蔬菜、肉禽
蛋冷藏、储存、加工（初级）、收购、销售；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和
经营范围“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代理、信息配载、仓储理货、普通货运；货物的仓储业务；自建房
屋租赁经营业务；木质包装盒、纸和纸板容器、塑料包装箱及容
器的加工、生产和销售；化妆品销售；垂钓服务；生物制品、医
药中间体、诊断试剂的研究开发、技术转让，保健食品、医疗器械、医疗用品的生产、批发零售，药品研究、制造；临床检验服务；诊断技术、医疗技术的开发、服务、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
登记机关烟台市市场监督管理局
登记状态在营（开业）企业注册号370000018070675
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”、“上市公司”或“公司”）
成立于2001年12月19日，是集海水养殖、冷藏加工及体外诊断试剂研发、生产、销售的大型制造型企业。2022年8月8日，东方海洋债权人烟台市春达工贸有限公司以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向烟台市中级人民法院（以下简称“烟台市中院”）提
出对东方海洋进行预重整的申请，烟台市中院将该案移交山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）审理。莱山区法院于2022年9月2日作出（2022）鲁0613破申（预）1号《决定书》，决定东方海洋进入预重整。2023年1月17日，东方海洋债权人北京汉业科技有限公司再次以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向烟台市中院提出对东方海洋进行重整的申请。
2023年11月24日收到烟台市中院送达的《民事裁定书》【（2023）鲁06破
申6号】，烟台市中院受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请，指定本案由莱山区法院审理，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组担任山东东方海洋科技股份有限公司管理人。2023年11月27日，公司收到莱山区法院的《复函》【（2023）鲁0613破2号】及《决定书》【（2023）鲁0613破2号之一】。莱山区法院许可公司在重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
（二）股东及股权架构
截至2022年12月31日，东方海洋总股本75635.00万股。前十大股东合计持有29402.21万股，占总股本的38.87%，湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司1亿股股份，持股比例为13.22%，为公司单一第一大股东。截至2022年12月31日，东方海洋前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）10000.0013.22
2山高（烟台）辰星投资中心（有限合伙）6865.009.08
3北京盛德玖富资产管理股份有限公司4800.006.35
4山东东方海洋集团有限公司2000.002.64
5朱春生2000.002.64
6烟台华博投资有限公司1491.501.97
7山西东辉能源集团有限公司748.700.998李勇542.650.72
9王艳芳514.220.68
10李穗意440.140.58
（三）业务情况
东方海洋主要从事海水苗种繁育、养殖，水产品加工，生物科技，保税仓储物流以及体外诊断试剂的研发、生产与销售和检测服务等业务。东方海洋是国家级水产良种场，拥有国家海藻与海参工程技术研究中心、农业部海藻遗传育种中心、海珍品良种选育与生态养殖国家地方联合工程实验室等多个国家级研发平台，在资源、技术、科研、人才、规模、质量控制和品牌等方面具有综合性的核心竞争优势。自2017年开始，东方海洋因原控股股东非经营性资金占用及违规对外担保等问题，
导致生产经营逐步陷入困境及引发企业债务危机。公司股票于2019年2月18日起被实行其他风险警示。2023年4月29日，东方海洋发布《关于公司股票被实施退市风险警示暨临时停牌的公告》，因东方海洋2022年度经审计的期末净资产为负值，公司股票自2023年5月5日开市起被实施退市风险警示。目前，东方海洋面临着资不抵债、大额债务逾期及诉讼、流动资金紧张等系列问题，导致公司持续经营能力存在重大不确定性，公司破产重整工作已迫在眉睫。如果公司2023年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的任一情形，公司股票将面临深交所决定终止上市交易的风险。
（四）财务情况
东方海洋最近三年的主要财务数据情况如下表所示：
单位：亿元，%项目202220212020资产负债摘要
资产总计20.0226.5432.79
所有者权益合计-11.544.2214.44
资产负债率157.6484.1055.96利润表摘要
营业收入6.293.894.28
营业利润-8.17-7.52-3.05利润总额-15.73-10.03-3.00
归属母公司股东的净利润-15.85-10.03.-2.99
净利润-15.82-10.05-2.99现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量净额-0.430.292.56
投资活动产生的现金流量净额-0.30-0.180.74
筹资活动产生的现金流量净额-0.19-0.38-1.04
现金及现金等价物净增加额-0.89-0.282.22
二、被申请重整情况
2022年8月8日，东方海洋债权人烟台市春达工贸有限公司以不能清偿到期
债务且明显缺乏清偿能力为由向烟台市中级人民法院提出对东方海洋进行预重整的申请，烟台市中院将该案移交山东省烟台市莱山区人民法院审理。莱山区法院于
2022年9月2日作出（2022）鲁0613破申（预）1号《决定书》，决定东方海洋
进入预重整并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组为临时管理人，债权人应至2022年10月8日前向临时管理人申报债权，依法申报债权的债权人有权参加临时管理人于2022年12月20日上午9时30分召开的第一次债权人会议。
2023年1月17日，东方海洋债权人北京汉业科技有限公司再次以不能清偿到
期债务且明显缺乏清偿能力为由向烟台市中院提出对东方海洋进行重整的申请。临时管理人于2023年4月7日上午9时30分召开预重整第二次债权人会议。2023年
2月17日五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）与公司签
署《重整投资意向协议》，五矿金通有意向以其设立的专项私募投资基金，联合其他投资人共同以重整投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。
2023年4月4日，烟台市正大城市建设发展有限公司（以下简称“正大城投”）
与公司签署《关于参与东方海洋重整投资之投资意向协议》，正大城投有意向独立作为财务投资人之一直接参与公司重整投资，与五矿金通组建的私募投资基金共同参与公司（预）重整。
2023年6月22日，公司披露了《关于签署的公告》（公告编号：2023-059）。由深圳市招商平安资产管理有限责任公司根据协议约定向公司提供共益债借款4500万元。同日公司披露了《关于签署的公告》（公告编号：2023-060）。深圳前海国元基金管理有限公司（以下简称“国元基金”）与公司签署《关于参与东方海洋重整投资之投资意向协议》，国元基金有意向独立作为财务投资人之一直接参与公司重整投资，与五矿金通组建的私募投资基金共同参与公司（预）重整。
2023年11月24日，公司收到烟台市中院送达的《民事裁定书》【（2023）
鲁06破申6号】，烟台市中院受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请，指定本案由莱山区法院审理，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组担任山东东方海洋科技股份有限公司管理人。2023年11月27日，公司收到莱山区法院的《复函》【（2023）鲁0613破2号】及《决定书》【（2023）鲁0613破2号之一】。莱山区法院许可公司在重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2023年12月9日公司管理人收到法院通知，公司亦立刻根据法院2023年12月18日同步召开出资人组会议的要求，并进行通知公告。
三、重整投资人概况2023年12月15日五矿金通及其他11家投资人分别与公司管理人及公司签署《重整投资协议》，五矿金通以其设立的专项私募投资基金，联合其他投资人共同以重整投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。重整投资人概况如下：
1、五矿金通
（一）基本情况公司名称五矿金通股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01BN3MXH
企业类型及经济性质有限责任公司（法人独资）注册资本20000万元法定代表人王学飞成立日期2018年04月24日注册地址北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会议咨询、等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评经营范围估报告等文字材料）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2018年04月24日至长期联系地址北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室
联系电话0755-23944582（二）五矿金通股权结构
五矿金通的控股股东为五矿证券有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
2、正大城投
（一）基本情况公司名称烟台市正大城市建设发展有限公司
统一社会信用代码 91370613054989360Y
企业类型及经济性质有限责任公司(国有独资)注册资本5500万元法定代表人李庆业成立日期2012年8月22日注册地址山东省烟台市莱山区银海路36号
许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营；建筑智能化工程施工；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；养老服务；物业管理；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；建筑材料销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2012-08-22至2042-08-22联系地址山东省烟台市莱山区银海路36号
联系电话0535-6926209
（二）股权及控制关系
截至本意见出具日，正大城投的股权及控制关系如下图所示：
烟台市正源投资控股集团有限公司
100.00%
烟台市正大城市建设发展有限公司
正大城投的控股股东为烟台市正源投资控股集团有限公司，实际控制人为烟台市莱山区财政局（烟台市莱山区国有资产监督管理局）。
3、国元基金
（一）基本情况公司名称深圳前海国元基金管理有限公司统一社会信用代码914403003595284857企业类型有限责任公司
注册资本10000万(元)法定代表人骆佳
成立日期2015-12-15深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市注册地址前海商务秘书有限公司）一般经营项目是：投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募经营范围集基金管理业务）；投资管理（不含限制项目）；受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。，许可经营项目是：
营业期限2015-12-15至5000-01-01
（二）股权及控制关系
截至本意见出具日，国元基金的股权及控制关系如下图所示：
董雪裘郑永坚吴嘉霖
60%30%10%
深圳前海国元基金管理有限公司国元基金的实际控制人为董雪裘。
4、招商平安
（一）基本情况
公司名称深圳市招平京资二号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MAD5B521XE深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区后海滨路3168注册地址
号中海油大厦 B40层
执行事务合伙人深圳市平盈投资有限公司注册资本10010万(元)公司类型有限合伙企业成立日期2023年12月06日
营业期限2023-12-06至无固定期限
经营范围包括一般经营项目是：以自有资金从事投资经营范围活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，招商平安的股权及控制关系如下图所示：
深圳市平盈投资有限公司深圳市招商平安资产管理有限责任公司
0.1%99.9%
深圳市招平京资二号投资合伙企业（有限合伙）招商平安的实际控制人为深圳市平盈投资有限公司。
5、长城资产
（一）基本情况公司名称中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司
统一社会信用代码 91370000863137504K注册地址山东省济南市市中区经七路168号负责人王恭杰
公司类型股份有限公司分公司（国有控股）
成立日期2000-02-24
营业期限2000-02-24至无固定期限
经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法
经营范围律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，长城资产的股权及控制关系如下图所示：
中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司
38.16%1.27%
高唐穗泉三号芜湖长蔚投资东营大海
管理服务合伙企业中心（有限合伙）控股有限公司
6、上海宝弘景
（一）基本情况公司名称上海宝弘景资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JX9KU3Y上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2462室注册地址（上海泰和经济发展区）法定代表人陈周阳
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期2016-03-30
营业期限2016-03-30至2026-03-29
经营范围资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，上海宝弘景的股权及控制关系如下图所示：
上海宝弘资产管理有陈周阳
限公司99%1%上海宝弘景资产管理有限公司上海宝弘景的实际控制人为陈周阳。
7、绿叶投资集团有限公司
（一）基本情况公司名称绿叶投资集团有限公司
统一社会信用代码 9137060026554306X7注册地址山东省烟台市莱山区宝源路9号法定代表人袁会先
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期1993-11-17
营业期限1993-11-17至2033-11-17
经营范围：以自有资金对生物医药、健康医疗、海洋生
物、生物农业和其他相关行业的投资，生化产品、生物制品、诊断试剂、海洋生物技术、农业生物技术、电脑及网经营范围
络工程的研究、开发、生产、销售、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，绿叶投资的股权及控制关系如下图所示：
刘殿波杨荣兵袁会先
70%15%15%
绿叶投资集团有限公司绿叶投资的实际控制人为刘殿波。
8、山东海之星投资管理有限公司
（一）基本情况公司名称山东海之星投资管理有限公司
统一社会信用代码 91370613MACAMGFH65山东省烟台市莱山区广场南路6号西楼孵化中心3楼注册地址315法定代表人戚邵云
注册资本300万(元)
公司类型有限责任公司(自然人独资)
成立日期2023-03-17
营业期限2023-03-17至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；财务经营范围咨询；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，海之星的股权及控制关系如下图所示：
戚邵云
100%
山东海之星投资管理有限公司海之星的实际控制人为戚邵云。
9、长启投资
（一）基本情况
公司名称芜湖长启投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91340202MA8PAHYJ7A安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92号雨耕山文化创意产业园注册地址
内思楼3楼315-62号
执行事务合伙人长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司公司类型有限合伙企业
注册资本10001万(元)
成立日期2022-08-02
营业期限2022-08-02至2032-08-01一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可经营范围自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，长启投资的股权及控制关系如下图所示：
芜湖长城国隆投长城（天津）股权投资资管理有限公司基金管理有限责任公司
99.99%0.01%
芜湖长启投资中心（有限合伙）
长启投资的控股股东为长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司。
10、东晨投资
（一）基本情况公司名称烟台东晨投资有限公司统一社会信用代码913706006644367556注册地址烟台开发区长江路10号银和广场9楼902室法定代表人董军注册资本17600万人民币公司类型17600
成立日期2007-07-20营业期限2007-07-20国家产业政策允许的投资（未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；销经营范围售：建筑材料、装饰材料、五金、化工产品（不含危险品）；房屋销售、出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，东晨投资的股权及控制关系如下图所示：
烟台君平投资有限公司烟台大敬大圆投资有限公司
60%40%
烟台东晨投资有限公司
50%100%100%
烟台开发区新时代建山东银和怡海房烟台市东富房筑工程有限责任公司地产开发有限公司东晨投资的控股股东为烟台君平投资有限公司。
11、嘉兴鑫扬
（一）基本情况公司名称嘉兴鑫扬私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91330402MABQ3X2429浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号注册地址
楼185室-85法定代表人刘宇波
注册资本1000万(元)
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期2022-06-20营业期限2022-06-20至无固定期限一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，嘉兴鑫扬的股权及控制关系如下图所示：
陈先刘宇波罗赛
51%29%20%
嘉兴鑫扬私募基金管理有限公司嘉兴鑫扬的实际控制人为陈先。
12、青岛兴锐
（一）基本情况
公司名称青岛兴锐投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370282MABMGNQ964山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路276号1号楼海科住所
创业中心 D座 508-171室执行事务合伙人中国新兴资产管理有限责任公司
注册资本1000万(元)公司类型有限合伙企业
成立日期2022-05-12
营业期限2022-05-12至无固定期限一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，青岛兴锐的股权及控制关系如下图所示：
马海鹰中国新兴资产管理有限责任公司90%10%
青岛兴锐投资合伙企业（有限合伙）青岛兴锐的实际控制人为中国新兴资产管理有限责任公司。
四、报告目的
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》
第二十八条规定：重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。
根据公司于2023年12月15日与重整投资人签署的重整投资协议，重整投资人拟以0.5元/股的价格受让公司股票。2023年12月15日，东方海洋股票收盘价为2.97元/股。重整投资人受让公司股票价格低于东方海洋股票在重整投资协议及补充协议签署当日收盘价的80%。因此，国海证券股份有限公司作为东方海洋聘请的财务顾问，就重整投资人受让东方海洋资本公积转增股份价格低于东方海洋股票在重整投资协议签署当日收盘价百分之八十的事项出具本专项意见。第二章重整投资方案根据东方海洋重整管理人提供的信息，本次重整投资方案主要内容包括：东方海洋现有总股本7.56亿股，以东方海洋现有总股本为基数，按照每10股转增约15.9股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增12亿股股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，按照如下方案对出资人权益进行调整：
（一）对原控股股东及原实际控制人的权益调整
东方海洋的原控股股东及原实际控制人，应当对东方海洋的经营亏损承担主要责任，为此附条件削减原控股股东及原实际控制人持有的全部股份，合计0.23亿股股票。鉴于原控股股东持有的0.2亿股股票因其自身债务问题已设立质押并被多地法院查封，原实际控制人持有的0.03亿股股票因其自身债务问题被多地法院查封。削减原控股股东及原实际控制人持有的股票势必影响股权质押权人及申请查封股权债权人的权益，需要多方协商。如重整计划草案经法院裁定批准前原控股股东及原实际控制人持有的股份质押、查封得以解除，在重整计划执行期间对原控股股东及原实际控制人持有的股份进行削减，用于部分解决东方海洋非经营性资金占用问题。如重整计划草案经法院裁定批准前股份质押、查封仍无法解除，则不再进行削减，由重整投资人兜底清偿非经营性资金占用，在重整计划执行完毕后由质权人、重整投资人就该部分股权自行协商处置。
转增股票中，应向原控股股东及原实际控制人分配的0.36亿股股票，不再向股东分配。
（二）对其他出资人的权益调整
转增股票中，原控股股东及原实际控制人以外的其他股东应分配的11.64亿股股票，不再向股东分配。
（三）转增股票的具体安排
转增股票不再向原股东分配，具体安排如下：
1、不低于0.52亿股股票用于通过以股抵债的方式清偿东方海洋除违规担保类
债权以外的部分负债（包括预计负债）；2、计划1亿股股票用于通过以股抵债的方式清偿东方海洋违规担保类债权。
五矿金通设立的私募投资基金及其联合重整投资人在人民法院裁定批准重整计划前过收购该部分债权并豁免上市公司清偿义务。未能豁免的债权按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿（偿债股票数量最终以人民法院裁定确认的债权金额为准）。用于清偿重整投资人收购并豁免的违规担保类债权的股票，由重整投资人有条件受让；
3、10.48亿股股票用于有条件引进重整投资人，重整投资人受让转增股票的条
件包括：
（1）支付现金13.54亿元，用于偿付债务、支付重整费用、补充公司流动资
金、部分解决非经营性资金占用及违规担保问题。
（2）按照投资比例兜底解决东方海洋非经营性资金占用问题。东方海洋通过
债务豁免及现金补足的方式解决1436257660.39元非经营性资金占用问题，在无法以债务豁免方式全部解决时，差额部分由重整投资人按照投资比例无偿赠与东方海洋现金补足。
（3）按照投资比例解决东方海洋违规担保类债权。本次重整程序中，违规担
保类债权合计1273549424.60元（不包括劣后债权），该部分债权由重整投资人在法院裁定批准重整计划前收购并豁免。未收购的债权由重整投资人按照投资比例以现金方式向东方海洋进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。
（4）按照投资比例兜底清偿东方海洋因证券虚假陈述应承担赔偿责任的未申报债权。东方海洋因两次信息披露违法违规，存在大量证券虚假陈述责任纠纷，对于该类未申报债权，按照法律规定，在重整计划执行完毕后，债权人可要求东方海洋按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿。如预留偿债资源不足，重整投资人按照投资比例兜底清偿。
（5）重整投资人将充分利用资金、资产、资源、运营管理方面的优势，帮助
东方海洋尽快恢复并增强持续经营和盈利能力。在资金方面，重整投资人将根据东方海洋经营发展需要，支持东方海洋获得银行贷款、融资租赁、供应链融资、债券融资、票据贴现、增发等多种形式融资，用于保证东方海洋发展的资金需求；在资产方面，重整投资人将择机、逐步将其拥有的优质资产资源注入东方海洋，打造公司新利润增长点；在资源方面，重整投资人将为东方海洋引进优质医疗集团的渠道合作，为其大健康产业已有产品拓宽销售渠道和增强销售力度提供赋能；在运营管理方面，重整投资人将协助东方海洋整合和搭建统一的运营管理平台，并将为东方海洋引入职业化的优质管理团队，实现公司规范化、市场化、体系化、信息化运营。第三章重整投资人受让股票价格的合理性与公允性一、重整投资人面临较大投资风险东方海洋因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第（二）项规定的情形，因2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》第9.3.1条第（三）项规定的情形，东方海洋股票自2023年5月5日开市起被实施退市风险警示。同时，东方海洋前期被实施其他风险警示的情形：公司因：1）原控股股东山东东方海洋集团有限公司非经营性资金占用。2）违规对外担保。3）和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年内部控制出具了否定意见的审计报告。4）公司主要银行账号被冻结。5）公司2020年、2021年及2022年连续三年扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。公司股票交易被实施以及叠加实施其他风险警示。
如果东方海洋2023年度出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的情形之一，公司股票将面临被终止上市交易的风险。因此，重整投资人本次参与重整，承担了较高的投资风险。
此外，战略投资人承诺根据东方海洋重整计划取得受让股份后36个月内不出售所持东方海洋股份，财务投资人承诺根据东方海洋重整计划取得受让股份后12个月内不出售所持东方海洋股份，需承担股票锁定期内公司经营风险以及重整结果不确定性带来的风险。因此，重整投资人受让股票价格较低与其承担的风险相匹配。
二、重整投资人为上市公司提供各项资源
（一）重整投资人认购资本公积金转增股票的合理性本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。
本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，除以股抵债部分全部用于引进重整投资人并附条件解决历史遗留问题。本次转增后，公司在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。（二）重整投资人解决资金占用及违规担保问题公司存在被原控股股东非经营性资金占用1436257660.39元的情况。在本次重整程序中，采取如下两种方式予以解决：首先，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》（以下简称“《协议》”），约定债权人豁免《协议》所对应的上市公司债权，该豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用（不包括原控股股东非经营性占用的募集资金，且具体豁免金额以人民法院裁定重整计划前实际签署《协议》相关债权计息至人民法院受理破产重整止为准）。其次，剩余非经营性资金占用存在的资金缺口若无法以上述债务抵偿方式解决的，则由重整投资人按照投资比例现金补足。
公司违规担保类债权合计共计1273549424.60元在本次重整程序中，采取如下两种方式予以解决：首先，由五矿金通股权投资基金管理有限公司设立的私募投资基金及其联合重整投资人在人民法院裁定批准重整计划前收购并豁免该部分债权（具体豁免金额以实际签署协议相关债权计息至人民法院受理破产重整止为准）。其次，剩余违规担保类债权若无法以上述方式解决的，在本次重整程序中按照普通债权的清偿方式进行清偿，同时重整投资人按照投资比例以现金方式向东方海洋进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。
重整投资人于2023年10月12日承诺在有管辖权的人民法院裁定批准东方海
洋重整计划且被确定为重整投资人的前提下，重整投资人将在东方海洋重整计划被批准后十个工作日内按上述重整方案执行，并确保在东方海洋重整计划执行完毕前完成履行。经过审慎分析，本财务顾问认为上述解决原控股股东资金占用及违规担保历史遗留问题的方案具备可行性。
综上，重整投资人需兜底解决上市公司非经营性资金占用1436257660.39元、违规担保类债权1273549424.60元。重整投资人取得转增股票的综合成本远高于前述“出资人权益调整方案”中转增股票的受让价格。
三、本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成
根据重整计划，本次资本公积金转增的股份用于抵偿公司及协同重整企业债务和引入重整投资人，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因此，本次资本公积转增股本从实施效果上来看更接近于一次面向市场、经协商确定的交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积转增股本。四、重整计划尚需履行法律程序批准后予以实施，债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提
本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计划需经债权人会议和出资人组会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票对价系参考股票二级市场价格基础上形成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释，反映了投资人、债权人、股东的利益平衡，具有合理性和公允性。
五、与同类重整案例不存在明显差异
经检索近年已完成的上市公司重整案例，重整投资人平均对价与投资协议签署当日收盘价的比例普遍在80%以下。东方海洋重整投资人受让股票价格与重整投资协议签署当日收盘价的比例为16.84%，即0.5元/股。与同类案例相比具备合理性，具体情况如下：
重整投资人平
投资协议签署日受让价格/收盘
证券代码证券简称投资协议签署日均受让价格（元/收盘价（元/股）价
股）
600225.SH 天津松江 2021/10/21 2.90 1.00 34.48%
002323.SZ 雅博股份 2021/9/10 4.23 1.00 23.64%
600518.SH ST康美 2021/12/14 4.58 1.57 34.24%
000980.SZ ST众泰 2021/9/30 6.43 0.99 15.34%
002175.SZ 东方网络 2021/7/22 3.47 0.60 17.29%
300071.SZ 福石控股 2021/11/15 2.53 1.10 43.48%
002072.SZ *ST凯瑞 2021/12/6 7.22 0.50 6.93%
300278.SZ 华昌达 2021/12/1 4.67 1.20 25.70%
002321.SZ ST华英 2021/12/23 3.59 0.62 17.27%
600734.SH ST实达 2021/12/6 3.64 0.58 15.89%
002766.SZ 索菱股份 2021/12/15 6.93 2.45 35.35%
002356.SZ 赫美集团 2021/11/29 4.32 1.00 23.15%
300256.SZ *ST星星 2022/7/10 3.01 0.91 30.23%
600601.SH *ST方科 2022/10/28 2.34 1.54 65.81%
注：上述数据来源于上市公司公开披露数据。
六、引入重整投资人有利于维护中小股东利益东方海洋由于资不抵债被债权人申请破产重整，上市公司自有资金不足以偿付
重整计划中需现金清偿的债权，本次重整投资人支付的对价将用于公司重整过程中的现金支付，系公司重整计划中的一部分。本次重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股东将面临重大损失。第四章报告结论一、报告结论
基于前述分析，重整投资人以0.5元/股的价格受让公司股票，价格低于重整投资协议及补充协议签署日公司股票收盘价格的80%，该价格综合考虑了其投资风险、投入资源和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过多轮协商谈判后确定，具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司的债务负担将得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强，有利于维护中小股东投资权益。
二、报告使用限制及免责声明
本报告旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见。本报告所依据的文件及资料由上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重整管理人、重整投资人等破产事项相关方提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由
此引起的任何风险和责任。同时，本报告未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对股票价格的影响。
本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。未征得本机构同意并审阅相关内容，本报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
本报告中的信息、意见等均仅供参考之用，不构成所述证券买卖的出价或征价。该等信息、意见并未考虑到获取本报告人员的具体投资目的、财务状况以及特定需求，在任何时候均不构成对任何人的个人推荐。
（以下无正文）（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重整投资人受让山东东方海洋科技股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》之盖章页）国海证券股份有限公司年月日