关于对新疆冠农股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕184号
────────────────────────关于对新疆冠农股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
新疆冠农股份有限公司，A 股证券简称：冠农股份，A 股证券代码：600251；
刘中海，新疆冠农股份有限公司时任董事长；
肖莉，新疆冠农股份有限公司时任董事、总经理、财务总监；
-1-莫新民，新疆冠农股份有限公司时任财务总监;王新，新疆冠农天沣物产有限责任公司时任执行董事、法定代表人。
一、上市公司及相关主体违规情况根据中国证券监督管理委员会新疆监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕4号）和《关于对新疆冠农股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕13号）、《关于对刘中海、肖莉、莫新民采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕14、15、16号）（以下统称《警示函》）查明的事实及相关公告，新疆冠农股份有限公司（以下简称冠农股份或者公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
（一）冠农股份《2021年年度报告》存在虚假记载，虚增
营业收入3.53亿元，营业成本3.53亿元公司子公司新疆冠农天沣物产有限责任公司（以下简称天沣物产），以修改原始单据等手段，将不符合总额法确认收入条件的皮棉贸易业务按照总额法确认收入，虚增2021年营业收入3.53亿元，占2021年年度报告披露营业收入的8.14%，虚增营业成本3.53亿元，导致《2021年年度报告》中存在虚假记载。
（二）冠农股份《2022年半年度报告》存在虚假记载，虚
增营业收入17.28亿元，虚增营业成本17.28亿元-2-公司关于2022年上半年部分皮棉贸易业务及轧花厂承包经
营业务的会计核算存在会计差错，虚增2022年上半年营业收入
17.28亿元，占2022年半度报告披露营业收入51.64%，虚增营
业成本17.28亿元，导致《2022年半年度报告》存在虚假记载。
同时，根据《警示函》查明的事实，公司还存在收入确认方式不当、收入确认跨期等情形，相关定期报告披露不真实、不准确。
另经查明，2023年4月21日，公司就上述情况相关的会计差错事项披露更正公告称，一是公司2021年度部分贸易业务不符合“总额法”确认收入的条件；二是子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称银通棉业）部分贸易收入应于2020年确认；三是子公司天沣物产部分皮棉贸易业务存在未完全承担价格风险的情形，对该部分贸易收入的会计核算方法应更正为“净额法”；
四是银通棉业轧花厂与相关方开展的加工皮棉业务中，不应采用“总额法”将全部相关销售收入确认为公司收入，且鉴于公司无法判断银通棉业相关销售回款的资金回收及现金流入的可能性，该项应收款项不符合企业会计准则中关于资产的基本定义。基于上述原因，公司对2020年度、2021年度及2022年一季报、半年报、三季报财务报表进行会计差错更正及追溯调整。
上述会计差错更正后，2020年年度报告中，调增营业收入
2645.18万元、营业成本2601.77万元、归属于母公司所有者的
净利润（以下简称归母净利润）22.25万元，分别占更正后相应-3-金额的0.93%、1.01%、0.09%；2021年年度报告中，调减营业收入4.34亿元、营业成本4.33亿元、归母净利润22.25万元，分别占更正后相应金额的11.11%、11.23%、0.07%；2022年一季报中，调减营业收入9.06亿元、营业成本9.06亿元，分别占更正后相应金额的167.16%、167.47%；2022年半年报中，调减营业收入17.29亿元、营业成本17.29亿元，分别占更正后相应金额的106.79%、103.04%；2022年三季报中，调减营业收入20.45亿元、营业成本21.27亿元，分别占更正后相应金额的110.84%、
117.06%。
2023年7月6日，公司披露《关于前期会计差错更正的补充公告》显示，对2022年1至3季度现金流量表进行补充更正，调减经营活动现金流入、经营活动现金流出等会计科目，相关调整未影响经营活动产生的现金流量净额。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司2021年年度报告、2022年半年度报告存在虚假记载，且存在收入确认方式不当、收入确认跨期等情形，多期定期报告披露的财务数据与实际情况不符，相关信息披露不真实、不准确，情节严重。上述行为严重违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》以及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.5条，《上海-4-证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。
责任人方面，根据《行政处罚决定书》和《警示函》的认定，时任董事长刘中海作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任总经理、财务总监肖莉作为公司经营管理的具体负责人、财
务事项的具体负责人，时任财务总监莫新民作为公司财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司的违规行为负有责任，系直接负责的主管人员。王新作为子公司天沣物产执行董事、法定代表人，其存在负责组织天沣物产相关人员修改原始单据的行为，该行为与冠农股份2021年年度报告存在虚假记载具有直接因果关系，系其他直接责任人员。上述人员违反了《股票上市规
则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）申辩理由
公司及有关责任人均提出，一是相关违规事项仅涉及2021年年度报告、2022年半年度报告中营业收入和营业成本，案涉金额占比小，并未影响净利润，且相关科目更正后未对股价未造成大幅影响。二是本次违规持续时间短、影响小，仅对2021年年度报告产生影响，且违规行为未对公司经营、偿债能力造成损-5-失。三是事后积极主动配合监管，并采取主动更正、内部追责、开展自查、组织培训等整改措施，推进合规建设。
刘中海、肖莉还提出，任职期间积极履职。莫新民还提出，其于2022年7月1日辞去财务总监职务，并未签署冠农股份2022年半年度报告。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：根据《行政处罚决定书》和《警示函》的认定，冠农股份2021年年报、2022年半年报存在虚假记载，且造假金额、占比较大，相关信息披露不真实，损害了投资者知情权，违规事实清楚，情节严重。公司及有关责任人所称事件影响较小、社会危害程度不大等理由不能成立，采取整改措施、配合调查等情形已予考虑，但不足以减免违规责任。此外，本次纪律处分未认定莫新民对任期外发生的违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对新疆冠农股份有限公司及时任董事长刘中海，时任董事、总经理、财务总监肖莉，时任财务总监莫新民，时任子公司新疆-6-冠农天沣物产有限责任公司执行董事、法定代表人王新予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和新疆生产建设兵团地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年12月13日