凯赛生物:上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
声明事项..................................................2
释义....................................................4
正文....................................................6
一、本次发行的批准和授权..........................................6
二、发行人本次发行的主体资格........................................7
三、发行人本次发行的实质条件........................................8
四、发行人的设立.............................................10
五、发行人的独立性............................................11
六、发行人的发起人、股东及实际控制人...................................12
七、发行人的股本及其演变.........................................15
八、发行人的业务.............................................16
九、关联交易及同业竞争..........................................16
十、发行人的主要财产...........................................18
十一、发行人的重大债权债务........................................18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................19
十三、发行人章程的制定与修改.......................................19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................20
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................20
十六、发行人的税务............................................20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................21
十八、发行人募集资金的运用........................................21
十九、发行人的业务发展目标........................................22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................22
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................22
二十二、结论意见.............................................23
4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
01F20232671-01
致：上海凯赛生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“凯赛生物”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人 2023 年度向特定对象发行 A股股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本《法律意见书》。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意见书》和为本次发行出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书
产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按上海证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求引用本《法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
凯赛生物、发行人、公上海凯赛生物技术股份有限公司，根据上下文亦可包含凯赛生物指司合并范围内子公司凯赛有限指发行人前身上海凯赛生物技术研发中心有限公司
XIUCAI LIU（刘修才）
指 XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA 及 CHARLIE CHI LIU家庭
上海曜修指上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）上海曜建指上海曜建生物科技有限责任公司
CIB 指 Cathay Industrial Biotech Ltd.Cathay（HK） 指 Cathay（HK）Biomaterial Co. Limited
CIB（UK） 指 Cathay Industrial Biotech (UK) Limited
CIBT 指 CIBT America Inc.发行人及其子公司指发行人及其合并范围内子公司招商局集团指招商局集团有限公司山西科创城投指山西科技创新城投资开发有限公司
潞安集团指山西潞安矿业（集团）有限责任公司
天津四通指天津四通陇彤缘资产管理合伙企业（有限合伙）
原名西藏鼎建企业管理有限公司，现更名为江苏鼎建企业管理有江苏鼎建指限公司
HBM 指 HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd.济宁伯聚指济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁仲先指济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁叔安指济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
本次发行，本次向特定经发行人2023年第二次临时股东大会批准，发行人2023年度向指
对象发行 特定对象发行 A 股股票之行为
根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司章《公司章程》指程，另有说明的除外工商行政管理局或市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》
《营业执照》指
或《营业执照》《上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募《募集说明书》指集说明书（申报稿）》《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公《律师工作报告》指司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公《法律意见书》指司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]3-136
《审计报告》指号、天健审[2022]3-165号、天健审[2023]3-263号《上海凯赛生物技术股份有限公司审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]3-166
《内控审计报告》指号、天健审[2023]3-264号《上海凯赛生物技术股份有限公司内部控制审计报告》
《年度报告》指发行人报告期各年度披露的年度报告《2023年第三季度报指《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年第三季度报告》告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会《管理办法》指
令第206号）
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、《证券期货法律适用
指第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
意见第18号》
见——证券期货法律适用意见第18号
中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章以及规法律、法规及规范性文范性文件（仅为方便表述之目的，在本《法律意见书》中不包括指
件中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾地区的法律、法规以及规范性文件）中华人民共和国境内（仅为方便表述之目的，在本《法律意见书》中国、境内指中不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾
地区）
元、万元指人民币元、万元报告期指2020年1月1日至2023年9月30日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本所指上海市锦天城律师事务所
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注：除特别说明外，本《法律意见书》若出现总数/合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入所致。
4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已履行的批准与授权程序2023年6月25日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。涉及关联交易的事项关联董事已回避表决。
2023年7月21日，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》的授权，2023年8月17日，发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
（二）本次发行尚需取得的批准
截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行尚需上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法、有效；发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，发行人本次发行尚需上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
截至本《法律意见书》出具日，发行人的基本情况如下：
企业名称上海凯赛生物技术股份有限公司统一社会信用代码913100007030116706
住所中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号5幢4楼
法定代表人 XIUCAI LIU（刘修才）注册资本583378039元
公司类型股份有限公司（中外合资、上市）
生物新材料单体和高分子聚合物、生物医药、食品和饲料添加剂等方面的技术研究、开发，技术转让、技术咨询（涉及许可经营的凭许可经营范围证经营）；生物新材料单体和高分子聚合物、生物技术产品（不含药品、食品、食品添加剂）的生产，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2000.11.24
营业期限2000.11.24至无固定期限登记机关上海市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
根据发行人工商档案、发行人说明并经本所律师查验，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形。
（三）发行人为在上交所科创板挂牌交易的上市公司2020年7月10日，中国证监会核发《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1439号），同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 41668198 股。
2020年8月12日，发行人股票在上交所科创板上市交易，股票简称为“凯赛生物”，股票代码为“688065”。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续并在上交所科创板上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股股票具有同等权利，且
每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第九次会议决议公告日：2023年6月26日），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人2023年第二次临时股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人第二届董事会第九次会议决议、2023年第二次临时股东大会决议、
发行人承诺并经本所律师查验，发行人本次发行系向特定对象发行A股股票，不存在以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人第二届董事会第九次会议决议、2023年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为公司实际控制人控制的企业，符合《管理办法》第三条的规定。
2、根据发行人说明、发行人有关主管部门出具的证明，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明及其出具的声明与承诺，《审计报告》《年度报告》《2023年第三季度报告》《公司章程》及发行人有关信息披露文件等，并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的“不得向特定对象发行股票”的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、根据发行人2023年第二次临时股东大会决议、发行人董事会编制的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等文件并经本所
律师查验，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还贷款，募集资金的使用符合《管理办法》第十二条规定的如下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
4、本次发行对象为发行人实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业，本次发行的发行对象及其人数符合《管理办法》第五十五条的规定。
5、根据发行人第二届董事会第九次会议决议、2023年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，符合《管理办法》
第五十六条的规定。
4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书
6、根据发行人2023年第二次临时股东大会决议及上海曜修出具的承诺函，
实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的上海曜修认购的本次向特定对象
发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
7、截至本《法律意见书》出具日，发行人实际控制人为XIUCAI LIU（刘修才）家庭，其通过CIB间接持有发行人28.32%的股份，并通过其控制的济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安间接控制公司2.50%股份的表决权，合计能够控制发行人
30.82%股份的表决权。
本次发行完成后，假设按发行数量上限152919369股计算，实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控制发行人45.19%股份的表决权，仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的有关规定，发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人的全套工商登记资料、变更为股份公司时的审计、评估及验资资
料、创立大会的会议资料等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有关法律、法规及规
范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
2、发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合当时有关法律、法规及
规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立的有关事宜符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定
且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。
4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立，具有直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为利用合成生物学等学科构成的生物制造技术，从事新型生物基材料的研发、生产及销售。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产独立完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人设立及此后历次增资，股东的出资均已足额到位；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立
根据发行人说明、发行人有关股东大会、董事会和监事会会议文件、相关人
员填写的调查表并经本所律师查验，发行人的总裁、副总裁等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书
（五）发行人的机构独立
根据《内控审计报告》《公司章程》、发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控审计报告》及发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人系由凯赛有限于2019年8月依法整体变更发起设立的股份有限公司，发行人设立时各发起人持股情况如下：
序号发起人名称认购股份（股）持股比例
1 CIB 117999515 33.04%
2山西科创城投3807282710.66%
3潞安集团3804825010.65%
4天津四通311348448.72%
5 HBM 29610797 8.29%
无锡迪维投资合伙企业
6234504016.57%（有限合伙）北京华宇瑞泰股权投资合伙企业
7209049915.85%（有限合伙）
8江苏鼎建176792214.95%
深圳翼龙创业投资合伙企业
979367992.22%（有限合伙）
4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书
序号发起人名称认购股份（股）持股比例汕头市汕民投投资合伙企业
1054534181.53%（有限合伙）
11济宁伯聚49152201.38%
12济宁仲先48591891.36%
13 Fisherbird Holdings Ltd. 4106579 1.15%
14 BioVeda China Fund ⅡL.P. 3611500 1.01%
15 Synthetic Biology Investment Holding Ltd. 3422150 0.96%
16 Seasource Holdings Limited 2449322 0.69%
杭州延福新材投资合伙企业
1718176950.51%（有限合伙）嘉兴云尚股权投资合伙企业
1810451660.29%（有限合伙）
19济宁叔安6380950.18%
合计357155979100.00%
（二）发行人的现有股东
根据中登公司上海分公司提供的《证券持有人名册》，截至2023年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）
1 CIB 165199321 28.32
2潞安集团520075508.91
3天津四通419389337.19
4 HBM 640564658 6.95
5山西科创城投401399586.88
6江苏鼎建247509094.24
招商银行股份有限公司－华夏上证科创
7板50成份交易型开放式指数证券投资167881522.88
基金
杭州延福股权投资基金管理有限公司－
8149158512.56
无锡迪维投资合伙企业（有限合伙）
招银国际资本管理（深圳）有限公司－
9深圳市招银朗曜成长股权投资基金合伙124004552.13企业（有限合伙）深圳翼龙创业投资合伙企业
10102600121.76（有限合伙）
（三）发行人的控股股东、实际控制人
4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书
截至本《法律意见书》出具日，发行人总股本为 583378039 股，CIB 持有发行人165199321股股份，占股份总数的28.32%，为发行人的控股股东。
XIUCAI LIU（刘修才）家庭，通过 CIB 间接持有发行人 28.32%的股份，并通过控制员工持股平台济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安间接控制公司2.50%股份
的表决权，XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制公司合计 30.82%股份的表决权，为公司实际控制人。
根据本次发行方案，本次发行完成后，假设按发行数量上限152919369股计算，同时考虑 CIB 以 116655640 股凯赛生物股票向上海曜修出资，上海曜修将持有发行人 36.61%的股份，CIB 直接持股比例下降为 6.59%，发行人控股股东将由 CIB 变更为上海曜修。
截至本《法律意见书》出具日，上海曜修的普通合伙人、执行事务合伙人为上海曜建，上海曜建持有上海曜修 0.001%的份额；CIB 为上海曜修的有限合伙人，持有上海曜修 99.999%的份额；CIB 为上海曜建的唯一股东。上海曜修目前的出资结构如下：
根据相关交易安排，CIB 拟将上海曜建 49%股权转让予招商局集团，转让完成后 CIB 持有上海曜建 51%股权，招商局集团持有上海曜建 49%股权。此外，CIB 拟以所持部分凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，持有上海曜修 50.9995%的份额；招商局集团拟以现金方式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修48.9995%的份额。前述交易完成后，上海曜修的出资结构将变更如下：
4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书上海曜修就本次发行已出具相关承诺：“本企业在定价基准日前六个月内未持有发行人股份，本企业承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份，通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让；不存在通过本企业违规持股、不当利益输送等情形。”本次发行完成后，假设按发行数量上限152919369股计算，实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控制发行人 45.19%的股份，仍为发行人的实际控制人。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的控股股东为 CIB，实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭；本次发行完成后，发行人的控股股东由 CIB 变为上海曜修，发行人的实际控制人不变。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立经核查，发行人设立的有关事宜符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。
（二）发行人上市后的股本演变情况经核查，发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变化均已取得了必要的批准和授权，并获得了相关部门的核准，发行人已就股本变化相关事宜履行了必
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要的登记手续，该等股本变化合法、有效。
（三）持股5%以上股东所持发行人股份的质押、冻结情况
截至2023年9月30日，持股5%以上发行人股东天津四通将其持有的合计
5386819股发行人股份（占发行人总股本的0.92%）予以质押并在中登公司上海
分公司履行了相应的登记手续。除上述股份质押外，发行人持股5%以上的股东不存在其他冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
发行人及其子公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，已取得其从事业务所需的必要资质和许可，经营范围和经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
发行人在中国大陆以外区域设有子公司 Cathay（HK）、CIBT 和 CIB（UK）。
（三）发行人业务的变更情况
发行人报告期内的主营业务为利用合成生物学等学科构成的生物制造技术，从事新型生物基材料的研发、生产及销售，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人为有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的终止或解散的情形，未发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方主要包括直接或者间接控制发行人的自然人、法人或
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其他组织，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、单独或合计持有发行人5%以上股份的法人或其他组织，发行人董事、监事及高级管理人员，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员及发行人董事、监
事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人，发行人的控股、合营、联营公司，关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及报告期内曾与公司存在关联关系的其他关联方。
（二）根据发行人报告期内的信息披露公告并经本所律师查验，发行人报告期内发生的需提交至董事会或股东大会审议的关联交易均已按照法律法规、《公司章程》等公司治理制度的要求履行了相应的内部决策程序。本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》并经本所律师查验，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，控股股东 CIB 及实
际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭已出具了关于规范与减少关联交易的书面承诺。上述承诺内容合法、有效。
（五）根据发行人说明、发行人控股股东、实际控制人出具的调查表、实际
控制人控制的其他企业的工商公示信息，并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东 CIB、实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭已出具了关于避免同业竞争的书面承诺。上述承诺内容合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易
的公允决策程序；控股股东、实际控制人已出具关于规范与减少关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
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他企业之间不存在同业竞争，且控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的不动产权证书、商标注册证书、专利证书等，并经
本所律师查验，发行人持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、生产经营设备、知识产权等，上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
除已披露的抵押事项外，发行人的主要财产不存在其他权利受到限制的情况。
（二）发行人正在履行的租赁合同合法、有效。
（三）发行人的主要生产经营设备为机器设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资，不存在需从本
次募集资金总额中扣除的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》
第一条的相关要求。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的重大合同，包括但不限于购销合同、借款合同、担保合同等，该等合同均为发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
截至2023年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
经本所律师核查，截至2023年9月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，不存在发行人与关联方相互提供担保的情况（不包括发行人合并
4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书报表范围内主体之间的担保）。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2023年第三季度报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2023年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款，均系发行人正常生产经营活动而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资及股权变动
经本所律师查验，发行人报告期内的增资扩股均已取得了必要的批准和授权，并获得了相关部门的核准，发行人已就股本变化相关事宜履行了必要的登记手续，该等股本变化合法、有效。发行人报告期内不存在增资、减资、合并、分立的情形。
（二）重大收购/出售重大资产
经本所律师查验，发行人报告期内不存在重大收购或出售重大资产的行为。
（三）拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上，发行人报告期内不存在增资、减资、合并、分立的情形；不存在重大资产收购和出售行为；不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均由发行人股东大会审议通过，已履行法定程序；发行人现行《公司章程》及报告期内章程修改的内容系按照《公司法》《上市公司章程指引（2022修正）》等有关法律、法规及规
范性文件制定及修改，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构，发行人根据《公司章程》设置了股东大
会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，该等议事
规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）截至本《法律意见书》出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事
会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事、高级管理人员的任职均经法定程序产生，具备相应的任职资格，符合法律、法规及规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内发生的变化符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率均符合法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内享受的政府补助具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人及其子公司报告期内不存在税收相关重大违法违规行为。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人及其子公司报告期内未发生过重大环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。发行人本次发行的募集资金投资项目为补充流动资金及偿还贷款，不涉及环境保护部门的相关审批/备案。
（二）发行人的产品质量、技术标准等
发行人及其子公司报告期不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）劳动用工
发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动用工相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
本次发行的募集资金总额不超过660000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于补充流动资金及偿还贷款。本次募集资金项目无需办理相关部门的批准、备案手续。
（二）发行人本次募集资金项目符合国家产业政策
发行人主营业务聚焦于合成生物学和生物制造领域，公司以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事新型生物基材料的研发、生产及销售；我国多项产业发展规划及实施方案均提出要进一步发展合成生物学及生物基材料领域。
本次募集资金将全部用于公司补充流动资金及偿还贷款，围绕公司主营业务展开，符合相关国家产业政策。
（三）发行人前次募集资金使用情况
经查阅发行人前次募集资金使用及变更相关的三会决议及信息披露公告，发
4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书行人前次募集资金存放于募集资金专户，前次募集资金的历次变更已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及发行人《募集资金管理办法》等规定履行了必要的程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，发行人本次募集资金项目将全部用于补充流动资金及偿还贷款，募集资金项目符合国家产业政策，无需办理相关部门的批准、备案手续；发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据《募集说明书》《年度报告》及发行人说明，并经本所律师查验，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
截至本《法律意见书》出具日，发行人报告期内尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不会对发行人的经营成果和持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
截至本《法律意见书》出具日，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但在《募集说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅《募集说明书》，特别对发行人引用
4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书
本所就本次发行上市出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行重点审阅及确认。本所确认，《募集说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见综上，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件中有关公司本
次发行的条件；发行人本次发行已取得必要的批准和授权，尚需经上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
（本页以下无正文）
4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________龚丽艳
负责人：经办律师：_________________顾功耘杨明星年月日
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