迪哲医药:北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件事项
的法律意见书
二〇二三年十二月法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020
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关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022年度限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件事项的法律意见书
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受迪哲（江苏）医药股份有
限公司（以下简称“迪哲医药”或“公司”）委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件-2-法律意见书资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到迪哲医药的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、迪哲医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和迪哲医药的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为迪哲医药激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供迪哲医药激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
-3-法律意见书
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发[2020]101号）（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件和《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次归属已履行的相关审批程序（一）2022年11月25日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2022年11月25日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等相关议案。
（三）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自2022年11月28日至2022年12月7日止。截至公示期满，监事会未收到异议，并于2022年12月8日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年12月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通
过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并后续披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年12月15日，公司分别召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十三次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的-4-法律意见书议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2023年12月11日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议并通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2023年12月17日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议并通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对前述相关事项进行审核并对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，本次归属已履行了相应的批准程序。
二、本次归属相关事项
（一）本次归属的归属期
根据本激励计划的规定，首次授予第一类激励对象获授的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次限制性股票激励计划首次授予日为2022年
12月15日，因此首次授予第一类激励对象获授的限制性股票的第一个归属期为
2023年12月15日至2024年12月13日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》、《考核办法》、《迪哲(江苏)医药股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2023)第10060号）、《迪哲(江苏)医药股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第0092号）、公司的公告文件及公司提供的资料及说明等，并经本所律师适当核查，
公司本激励计划首次授予第一类激励对象获授的限制性股票第一个归属期的归
属条件已成就，具体情况如下：
序归属条件成就情况
-5-法律意见书号
公司未发生如下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生前
1定意见或者无法表示意见的审计报告；述情形，满足
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公本项归属条件开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；未发生前述情
24）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形形，满足本项的；归属条件
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
若发生上述情形，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
满足激励对象各归属期任职期限要求：
满足本项归属
3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上
条件的任职期限。
满足公司层面业绩考核要求：公司层面
首次授予部分限制性股票2023年年度业绩考核目标：归属比例公司已全部完
4 1）累计两项临床 III 期/注册试验取得积极结果 50% 成目标1，满足
本项归属条件
2）完成一项主要对外合作交易20%
11）舒沃哲治疗针对既往经含铂化疗出现疾病进展，或不耐受含铂化疗，并且经检测确认存在表皮生长因
子受体（EGFR）20 号外显子插入突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）中国注册研究结果（WUKONG-6）达到主要研究终点，并在 2023ASCO 大会做口头报告；戈利昔替尼用于既往至少接受过一次标准治疗的复发或难治的外周 T 细胞淋巴瘤（r/r PTCL）全球注册研究（JACKPOT 的 B 部分）取得积极结果，该研究结果的完整分析在 2023ASH 大会做口头报告；
2）公司与无锡市高发投资发展集团有限公司签订《合作框架协议》，双方共同出资设立合资公司，通过授
权合作在特应性皮炎、白癜风、斑秃和慢性自发性荨麻疹的局部治疗领域进行含有化合物戈利昔替尼（ golidocitinib）及化合物 DZD8586 的药品的研发、生产及销售，完成对外合作交易；
3）以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日市
值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率在75分位以上；
4）第二类激励对象获授的限制性股票的第一个归属期部分亦满足该考核指标的归属条件。
-6-法律意见书
3）以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证科30%
创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日
市值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率来计算权重：
权重为1.0，如果公司市值增长率在75分位或以上
权重为公司市值增长率的分位百分比，如果公司市值增长率在51至74分位
权重为0.5，如果公司市值增长率在50分位
权重为0，如果公司市值增长率低于50分位
满足激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象在相关期间获得2级别（或公司通过的不同审核体系同满足本项归属
5等评级）以上，个人层面归属比例100%条件
2级别或以下，个人层面归属比例为0%。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予第一类激励对象获授的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属履行了相应的审议批准程序，本激励计划首次授予部分第一类激励对象的限制性股票已
进入第一个归属期，首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
-7-法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵魏海涛
经办律师：
王源年月日