向日葵:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300111证券简称：向日葵公告编号：2023—068
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及相关规范性文件的规定，为进一步加强公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订，本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层或其指定专人办理相关备案登记事宜，具体如下：
原《公司章程》修订后《公司章程》
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护浙江向日葵大健康人的合法权益，规范公司的组织和行为，科技股份有限公司（以下简称“公司”或根据《中华人民共和国公司法》（以下简“本公司”）、股东和债权人的合法权益，称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民（以下简称《证券法》）和其他有关规定，共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）制订本章程。《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，制订《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条公司系依照《公司法》等有第二条公司系依照《公司法》等有
关法律、法规的规定，发起设立的股份有关法律、法规的规定，发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。限公司。
公司在浙江省工商行政管理局注册公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：9133000077191496X7。 为：9133000077191496X7。
第三条公司于2010年8月4日经第三条公司于2010年8月4日经中国证券监督管理委员会批准，首次向中国证券监督管理委员会（以下简称“中社会公众发行人民币普通股5100万股，国证监会”）批准，首次向社会公众发行于2010年8月27日在深圳证券交易所人民币普通股5100万股，于2010年8上市。月27日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：浙江向日第四条公司注册名称：浙江向日葵大健康科技股份有限公司。葵大健康科技股份有限公司。
英文名称：Zhejiang Sunflower Great 英文名称：Zhejiang Sunflower Great
Health Limited Liability Company Health Co. Ltd.
第十条本公司章程自生效之日第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起总经理和其他高级管理人员，股东可以诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监经理和其他高级管理人员。事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管第十一条本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副经理、董事会秘书、理人员是指公司的副总经理、董事会秘财务总监。书、财务总监等董事会任命的人员。
第二十八条发起人持有的本公司第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日自公司股票在深圳证券交易所上市交易
起1年内不得转让。公司董事、监事、之日起1年内不得转让。公司董事、监高级管理人员应当向公司申报所持有的事、高级管理人员应当向公司申报所持
本公司的股份及其变动情况，在任职期有的本公司的股份及其变动情况，在任间每年转让的股份不得超过其所持有本职期间每年转让的股份不得超过其所持
公司股份总数25%；上述人员在离职后6有本公司股份总数25%；所持本公司股份个月内，不得转让其所持有的本公司股自公司股票上市交易之日起1年内不得份。转让。上述人员在离职后6个月内，不公司董事、监事和高级管理人员在得转让其所持有的本公司股份。
首次公开发行股票上市之日起六个月内公司董事、监事和高级管理人员在
申报离职的，自申报离职之日起十八个首次公开发行股票上市之日起六个月内月内不得转让其直接持有的本公司股申报离职的，自申报离职之日起十八个份；在首次公开发行股票上市之日起第月内不得转让其直接持有的本公司股
七个月至第十二个月之间申报离职的，份；在首次公开发行股票上市之日起第自申报离职之日起十二个月内不得转让七个月至第十二个月之间申报离职的，其直接持有的本公司股份。自申报离职之日起十二个月内不得转让因公司进行权益分派等导致董事、其直接持有的本公司股份。
监事和高级管理人员直接持有本公司股因公司进行权益分派等导致董事、
份发生变化的，仍应遵守上述规定。监事和高级管理人员直接持有本公司股公司董事、监事和高级管理人员离份发生变化的，仍应遵守上述规定。
任时，应及时以书面形式委托公司向上公司董事、监事和高级管理人员离市地交易所申报离任信息并办理股份加任时，应及时以书面形式委托公司向深锁解锁事宜。圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第二十九条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、监事、高
管理人员、持有本公司股份5%以上的股级管理人员、持有本公司股份5%以上的东，将其持有的本公司股票或者其他具股东，将其持有的本公司股票或者其他有股权性质的证券在买入后6个月内卖具有股权性质的证券在买入后6个月内出，或者在卖出后6个月内又买入，由卖出，或者在卖出后6个月内又买入，此所得收益归本公司所有，本公司董事由此所得收益归本公司所有，本公司董会将收回其所得收益。但是，证券公司因事会将收回其所得收益。但是，证券公司购入包销售后剩余股票而持有5%以上因购入包销售后剩余股票而持有5%以股份的，卖出该股票不受6个月时间限上股份的，卖出该股票不受6个月时间制。限制。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定的，股东有权要求董事会在30日内执行。执行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会未在上述期限内执行的，股执行。公司董事会未在上述期限内执行东有权为了公司的利益以自己的名义直的，股东有权为了公司的利益以自己的接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规行的，负有责任的董事依法承担连带责定执行的，负有责任的董事依法承担连任。带责任。
第三十三条股东提出查阅前条所第三十三条股东提出查阅本章程
述有关信息或者索取资料的，应当向公第三十二条所述有关信息或者索取资料司提供证明其持有公司股份的种类以及的，应当向公司提供证明其持有公司股持股数量的书面文件，公司经核实股东份的种类以及持股数量的书面文件，公身份后按照股东的要求予以提供。司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条公司的控股股东、实第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，利益。违反规定给公司造成损失的，应当应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人应自公司的控股股东、实际控制人应自
觉尊重公司及其中小股东的利益，对公觉尊重公司及其中小股东的利益，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人与公公司的控股股东、实际控制人与公
司应在“机构、人员、资产、业务、财务”司应在“机构、人员、资产、业务、财务”
上彻底分开，各自独立经营核算，独立承上彻底独立，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。求公司为其承担额外的服务和责任。
公司董事会建立对控股股东、实际公司董事会建立对控股股东、实际
控制人所持股份“占用即冻结”的机控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其下制，即发现控股股东、实际控制人及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。股权偿还侵占资产。
公司董事会有义务维护公司资金不公司董事会有义务维护公司资金不
被控股股东占用。公司董事、高级管理人被控股股东占用。公司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程人员启动免除职务直至追究刑事责任的序。程序。
第四十条股东大会是公司的权力第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定（十二）审议批准本章程第四十一的担保事项；条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用（十四）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部门持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定（十六）审议法律、行政法规、部门的其他事项。规章或本章程规定应当由股东大会决定上述股东大会的职权不得通过授权的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为上述股东大会的职权不得通过授权行使。的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%且过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司的对外担保总额，达到或（六）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的30%以后超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。方提供的担保；。
（八）法律、法规或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对违反相关法律法规、本章程审批
权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十二条股东大会分为年度股第四十二条涉及关联交易（提供东大会和临时股东大会。年度股东大会财务资助的除外）的，股东大会的审议权每年召开1次，应当于上一会计年度结限：
束后的6个月内举行。1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超
过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施的
关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足3人的。
第四十三条有下列情形之一的，第四十三条股东大会分为年度股公司在事实发生之日起2个月以内召开东大会和临时股东大会。年度股东大会
临时股东大会：每年召开1次，应当于上一会计年度结
（一）董事人数不足《公司法》规定束后的6个月内举行。有下列情形之一
人数或者本章程所定人数的2/3时；的，公司在事实发生之日起2个月以内
（二）公司未弥补的亏损达实收股召开临时股东大会：
本总额1/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定
（三）单独或者合计持有公司10%人数或者本章程所定人数的2/3时；
以上股份的股东请求时；（二）公司未弥补的亏损达实收股
（四）董事会认为必要时；本总额1/3时；
（五）监事会提议召开时；（三）单独或者合计持有公司10%
（六）法律、行政法规、部门规章或以上股份的股东请求时；
本章程规定的其他情形。（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会第四十四条本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地。的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出通过上述方式参加股东大会的，视为出席。席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可的其他方式投票的，按照相关业务规则确认股东身份。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股
东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额30%的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第四十九条监事会或股东决定自第四十九条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构同时向深圳证券交易所备案。
和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在发出股东大会通知至股东大会结持股比例不得低于10%。
束当日期间，召集股东持股比例不得低监事会或召集股东应在发出股东大于10%。会通知及股东大会决议公告时，向深圳召集股东应在发出股东大会通知及证券交易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括第五十五条股东大会的通知包括
以下内容：以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的时间、地点、方式；（二）会议召集人；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通
（四）有权出席股东大会股东的股股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
权登记日；有权出席股东大会，并可以书面委托代
（五）会务常设联系人姓名，电话号理人出席会议和参加表决，该股东代理码。人不必是公司的股东；
股东大会通知和/或补充通知中应（四）有权出席股东大会股东的股
当充分、完整披露所有提案的全部具体权登记日；
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表（五）会务常设联系人姓名，电话号意见的，发布股东大会通知或补充通知码；
时将同时披露独立董事的意见及理由。（六）网络或其他方式的表决时间股东大会采用网络投票的，应当在及表决程序。
股东大会通知中明确载明网络投票的表股东大会通知和补充通知中应当充
决时间及表决程序。股东大会网络投票分、完整披露所有提案的全部具体内容。
的开始时间，不得早于现场股东大会召拟讨论的事项需要独立董事发表意见开前一日下午3:00，并不得迟于现场股的，发布股东大会通知或补充通知时将
东大会召开当日上午9:15，其结束时间同时披露独立董事的意见及理由。
不得早于现场股东大会结束当日下午股东大会网络投票或其他方式投票
3:00。的开始时间，不得早于现场股东大会召
股权登记日与股东大会召开日期之开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
间的间隔应当不多于7个工作日。股权东大会召开当日上午9:15，其结束时间登记日一旦确认，不得变更。不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董第五十六条股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中将事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：（一）工作经历，其中应当特别说明（一）教育背景、工作经历、兼职等在持有公司5%以上有表决权股份的股个人情况；
东、实际控制人及关联方单位的工作情（二）与本公司或本公司的控股股况；东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）专业背景、从业经验等；（三）披露持有本公司股份数量；
（三）是否存在《创业板规范指引》（四）是否受过中国证监会及其他
第3.2.4条、第3.2.7条所列情形；有关部门的处罚和深圳证券交易所惩
（四）是否与持有公司5%以上有表戒；
决权股份的股东、实际控制人、公司其他除采取累积投票制选举董事、监事
董事、监事存在关联关系；外，每位董事、监事候选人应当以单项提
（五）深交所要求披露的其他重要案提出。
事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十四条召集人应当保证股东第七十四条召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因不大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交司所在地中国证监会派出机构及深圳证易所报告。券交易所报告。
第七十七条下列事项由股东大会第七十七条下列事项由股东大会
以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）修改公司章程及其附件（包括
（四）公司在一年内购买、出售重大股东大会议事规则、董事会议事规则及资产或者担保金额超过公司最近一期经监事会议事规则）；
审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大
（五）股权激励计划；资产或者担保金额超过公司最近一期经
（六）法律、行政法规或本章程规定审计总资产30%的；
的，以及股东大会以普通决议认定会对（五）股权激励计划；
公司产生重大影响的、需要以特别决议（六）对现金分红政策进行调整或通过的其他事项。者变更；
在公司发生本章程规定的恶意收购（七）法律、行政法规或本章程规定情形下，收购者及/或其一致行动人提交的，以及股东大会以普通决议认定会对的下列事项由股东大会以出席会议的股公司产生重大影响的、需要以特别决议东（包括股东代理人）所持表决权的3/4通过的其他事项。
以上决议通过：在公司发生本章程规定的恶意收购
（一）公司增加或者减少注册资情形下，收购者及/或其一致行动人提交本；的下列事项由股东大会以出席会议的股
（二）公司的分立、合并、解散、东（包括股东代理人）所持表决权的3/4清算；以上决议通过：
（三）关于本章程的修改；（一）公司增加或者减少注册资
（四）股权激励计划；本；
（五）董事会、监事会成员的改选；（二）公司的分立、分拆、合并、
（六）购买或出售资产；解散、清算；
（七）租入或租出资产；（三）关于本章程的修改；
（八）赠与资产；（四）股权激励计划；
（九）关联交易；（五）董事会、监事会成员的改选；
（十）对外投资（含委托理财、对（六）购买或出售资产；
子公司投资等，设立或者增资全资子公（七）租入或租出资产；
司除外）；（八）赠与资产；
（十一）对外担保或抵押；（九）关联交易；（十二）提供财务资助；（十）对外投资（含委托理财、对
（十三）债权或债务重组；子公司投资等，设立或者增资全资子公
（十四）签订管理方面的合同（含司除外）；委托经营、受托经营等）；（十一）对外担保或抵押；（十五）研究与开发项目的转移；（十二）提供财务资助；（十六）签订许可协议；（十三）债权或债务重组；（十七）股东大会以普通决议认定（十四）签订管理方面的合同（含会对公司产生重大影响的、需要以本款委托经营、受托经营等）；
规定的方式审议通过的其他事项。（十五）研究与开发项目的转移；
（十六）签订许可协议；
（十七）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以本款规定的方式审议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有股东买入公司有表决权的股份违反
表决权股份的股东或者依照法律、行政《证券法》第六十三条第一款、第二款规
法规或者国务院证券监督管理机构的规定的，该超过规定比例部分的股份在买定设立的投资者保护机构，可以作为征入后的三十六个月内不得行使表决权，集人，自行或者委托证券公司、证券服务且不计入出席股东大会有表决权的股份机构，公开请求公司股东委托其代为出总数。
席股东大会，并代为行使提案权、表决权董事会、独立董事和持有1%以上有等股东权利。表决权股份的股东或者依照法律、行政依照前款规定征集股东权利的，征法规或者中国证监会的规定设立的投资集人应当披露征集文件，公司应当予以者保护机构，可以作为征集人，自行或者配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式委托证券公司、证券服务机构，公开请求公开征集股东投票权。公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。
第九十七条董事应当遵守法律、第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，履行以下忠实、勤勉行政法规和本章程，履行以下忠实、勤勉义务，维护公司利益：义务，维护公司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，（一）不得利用职权收受贿赂或者
不得挪用公司资金和侵占公司财产，不其他非法收入，不得侵占公司的财产；
得利用职务之便为公司实际控制人、股（二）不得挪用公司资金；
东、员工、本人或者其他第三方的利益损（三）不得将公司资产或者资金以害公司利益；其个人名义或者其他个人名义开立账户
（二）未经股东大会同意，不得为本存储；
人及其关系密切的家庭成员谋取属于公（四）不得违反本章程的规定，未经司的商业机会，不得自营、委托他人经营股东大会或董事会同意，将公司资金借公司同类业务；贷给他人或者以公司财产为他人提供担
（三）保证有足够的时间和精力参保；
与公司事务，持续关注对公司生产经营（五）不得违反本章程的规定或未可能造成重大影响的事件，及时向董事经股东大会同意，与本公司订立合同或会报告公司经营活动中存在的问题，不者进行交易；
得以不直接从事经营管理或者不知悉为（六）未经股东大会同意，不得利用由推卸责任；职务便利，为自己或他人谋取本应属于
（四）原则上应当亲自出席董事会，公司的商业机会，自营或者为他人经营审慎判断审议事项可能产生的风险和收与本公司同类的业务；
益；因故不能亲自出席董事会的，应当审（七）不得接受与公司交易的佣金慎选择受托人；归为己有；
（五）积极推动公司规范运行，督促（八）不得擅自披露公司秘密；公司真实、准确、完整、公平、及时履行（九）不得利用其关联关系损害公
信息披露义务，及时纠正和报告公司违司利益；
法违规行为；（十）法律、行政法规、部门规章及
（六）获悉公司股东、实际控制人及本章程规定的其他忠实义务。
其关联人侵占公司资产、滥用控制权等董事违反本条规定所得的收入，应损害公司或者其他股东利益的情形时，当归公司所有；给公司造成损失的，应当及时向董事会报告并督促公司履行信息承担赔偿责任。
披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、深交所及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。
新增条款以下条款顺延第九十八条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满第一百条董事可以在任期届满以以前提出辞职。除下列情形外，董事的辞前提出辞职。除下列情形外，董事的辞职职自辞职报告送达董事会时生效：自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法规、部董事仍应当按照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和本章程的规定继门规章、规范性文件和本章程的规定继续履行职责。续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在两出现前述情形的，公司应当在两个个月内完成补选。月内完成补选。
第一百零六条董事会行使下列职第一百零七条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程（七）拟订公司重大收购、因本章程
第二十三条第（一）项、第（二）项规定第二十三条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股票或者合并、分立、的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三（八）决定公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定（九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易押、对外担保事项、委托理财、关联交易、等事项；对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设（十）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董（十一）聘任或者解聘公司总经理、事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解董事会秘书及其他高级管理人员，并决聘公司副经理、财务负责人等高级管理定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（十二）制订公司的基本管理制度；务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十三）制订本章程的修改方案；酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十五）向股东大会提请聘请或更（十三）制订本章程的修改方案；换为公司审计的会计师事务所；（十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司经理的工作汇报（十五）向股东大会提请聘请或更并检查经理的工作；换为公司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章（十六）听取公司总经理的工作汇或本章程授予的其他职权。对于超过股报并检查总经理的工作；
东大会授权范围的事项，董事会应当提（十七）法律、行政法规、部门规章交股东大会审议。或本章程授予的其他职权。对于超过股公司董事会设立审计委员会，并根东大会授权范围的事项，董事会应当提据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相交股东大会审议。关专门委员会。专门委员会对董事会负公司董事会设立审计委员会，并根责，依照本章程和董事会授权履行职责，据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相提案应当提交董事会审议决定。专门委关专门委员会。专门委员会对董事会负员会成员全部由董事组成，其中审计委责，依照本章程和董事会授权履行职责，员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中提案应当提交董事会审议决定。专门委独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中负责制定专门委员会工作规程，规范专独立董事占多数并担任召集人，审计委门委员会的运作。员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定对第一百一十一条董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易的权限，外担保事项、委托理财、关联交易、对外建立严格的审查和决策程序；重大投资捐赠的权限，建立严格的审查和决策程项目应当组织有关专家、专业人员进行序；重大投资项目应当组织有关专家、专评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据相关的法律、法规及公司实际根据相关的法律、法规及公司实际情况，除本《章程》第四十条（十三）款情况，除本《章程》第四十条和第四十二规定的事项和以下1-5项应当由公司股条规定的事项和以下1-5项应当由公司
东大会决策之外，董事会可通过股东大股东大会决策之外，董事会可通过股东会授权具有对于其他交易事项的决策大会授权具有对于其他交易事项的决策权。权。
1、交易涉及的资产总额占公司最近1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会2、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会3、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上；且会计年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额超过500万元；绝对金额超过500万元；
本章程规定的除需经股东大会批准本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。上述1至5指标计算的对外担保事项。上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会审议担保事项时，应经出席董算。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同事会会议的三分之二以上董事审议同意。意。
董事会审议财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第一百一十五条代表1/10以上表第一百一十六条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独决权的股东、1/3以上董事或者监事会，立董事联名提议时或者监事会，可以提可以提议召开董事会临时会议。董事长议召开董事会临时会议。董事长应当自应当自接到提议后10日内，召集和主持接到提议后10日内，召集和主持董事会董事会会议。
会议。
第一百一十六条董事会召开临时第一百一十七条董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：邮件、传真、董事会会议的通知方式为：邮件、传真、
电话、电子邮件等；通知时限为：提前5电话、电子邮件等；通知时限为：提前5日。日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当口头方式发出会议通知，会议通知不受在会议上作出说明。时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条公司设经理1名，第一百二十五条公司设总经理1
由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监和董事公司总经理、副总经理、财务总监和会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五第一百二十六条本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形，同时适用条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实本章程第九十七条关于董事的忠实
义务和勤勉义务的规定，同时适用于高义务和第九十八条第（四）项、第（五）级管理人员。项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条经理对董事会负第一百二十九条总经理对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人，决定副总经司副总经理、财务负责人，决定副总经理、财务负责人分管工作范围；理、财务负责人分管工作范围；（七）聘任或者解聘除应由董事会（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、总经理列席董事会会议。
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条经理应制订经理第一百三十条总经理应制订总经
工作细则，报董事会批准后实施。理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条经理工作细则包括第一百三十一条总经理工作细则
下列内容：包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期第一百三十二条总经理可以在任届满以前提出辞职。有关经理辞职的具期届满以前提出辞职。有关总经理辞职体程序和办法由经理与公司之间的劳务的具体程序和办法由总经理与公司之间合同规定。的劳务合同规定。
第一百三十二条公司可以根据经第一百三十三条公司可以根据经
营管理需要设副经理，副经理根据经理营管理需要设副总经理，副总经理根据提名由董事会聘任或解聘。总经理提名由董事会聘任或解聘。
公司副经理对经理负责，按经理授公司副总经理对总经理负责，按总予的职权履行职责，协助经理开展工作。经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。第一百四十四条监事会行使下列第一百四十五条监事会行使下列职权：职权：
（一）应当对董事会编制的公司定（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）应当对内部控制自我评价报（二）检查公司财务；
告发表意见；（三）对董事、高级管理人员执行公
（三）检查公司财务；司职务的行为进行监督，对违反法律、行
（四）对董事、高级管理人员执行公政法规、本章程或者股东大会决议的董
司职务的行为进行监督，对违反法律、行事、高级管理人员提出罢免的建议；
政法规、本章程或者股东大会决议的董（四）当董事、高级管理人员的行为
事、高级管理人员提出罢免的建议；损害公司的利益时，要求董事、高级管理
（五）当董事、高级管理人员的行为人员予以纠正；
损害公司的利益时，要求董事、高级管理（五）提议召开临时股东大会，在董人员予以纠正；事会不履行《公司法》规定的召集和主持
（六）提议召开临时股东大会，在董股东大会职责时召集和主持股东大会；
事会不履行《公司法》规定的召集和主持（六）向股东大会提出提案；
股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）依照《公司法》第一百五十一
（七）向股东大会提出提案；条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（八）依照《公司法》第一百五十一讼；
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉（八）发现公司经营情况异常，可以讼；进行调查；必要时，可以聘请会计师事务（九）发现公司经营情况异常，可以所、律师事务所等专业机构协助其工作，进行调查；必要时，可以聘请会计师事务费用由公司承担。
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十八条公司通知以专人第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊通知以电子邮件送出的，以电子邮件发登日为送达日期。出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条公司指定《证券时第一百七十一条公司指定巨潮资报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 讯网站 www.cninfo.com.cn 及公司在符为刊登公司公告和和其他需要披露信息合中国证监会规定条件的媒体范围内确的媒体。定公司披露信息的媒体和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十四条本章程以中文书第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。
修订后的《公司章程》，共一百九十八条，全文详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
特此公告。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
2023年12月19日