铂力特:中信建投证券股份有限公司关于西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司
关于
西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二三年十二月
1中信建投证券股份有限公司
关于西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“铂力特”、“发行人”或“公司”）
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1444号）同意注册。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人（主承销商）”）
作为铂力特本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为铂力特本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关
法律、法规、规章制度的要求以及铂力特有关本次发行的股东大会、董事会决议的要求，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量根据2022年8月29日披露的《西安铂力特增材技术股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次向特定对象发行 A 股股票关于发行数量的情况如下：
“本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
16158250股(含本数)，不超过发行前股本的20.00%。最终发行数量将在本次发行获得
2中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。”公司于2022年9月实施了2022年半年度资本公积转增股本方案，向全体股东每
10股以资本公积金转增4股，公司总股本由80791250股增加至113107750股。公司
于2023年1月完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
部分第一个归属期的归属工作，公司总股本由113107750股增加至114201325股。公
司于2023年5月实施了2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每
10股派发现金红利0.70元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司
总股本由114201325股增加至159881855股。公司于2023年9月完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期第二批次限制性
股票的归属工作，公司总股本由159881855股增加至160240535股。
因上述事项导致公司总股本发生变化，公司向特定对象发行 A 股股票的发行数量上限由不超过16158250股（含本数）调整为不超过32048107股（含本数）。
本次向特定对象发行的股票数量最终为32048107股，未超过本次发行前公司总股本的20%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（即2023年11月27日）。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，最终确定发行价格确定为
94.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
3（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币3028546111.50元，扣除各项发行费用（不含税）人民币21150195.56元后，实际募集资金净额为人民币
3007395915.94元。
（五）发行对象根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象共14名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行对象具体如下：
限售期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
烟台山高致远私募（投资）基金合伙企业（有
1105820199999994.506限合伙）
2国开制造业转型升级基金（有限合伙）3174603299999983.506
3工业母机产业投资基金（有限合伙）3174603299999983.506
4国泰基金管理有限公司105820199999994.506
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣远景私
5105820199999994.506
募证券投资基金
6华夏基金管理有限公司5396825509999962.506
7 UBS AG 1089947 102999991.50 6
8朱雀基金管理有限公司6349206599999967.006
9南方基金管理股份有限公司1100529103999990.506
10东方阿尔法基金管理有限公司105820199999994.506
11葛卫东1587301149999944.506
12财通基金管理有限公司2805291265099999.506
13诺德基金管理有限公司2078797196446316.506
安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业
14105820199999994.506（有限合伙）
合计320481073028546111.50-
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本
4次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议过程2022年8月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2023年7月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议过程
2022年9月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于向特
定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。
2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延
5长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程2023年5月16日，公司收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年7月5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1444号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书的发送情况2023年11月24日，发行人与主承销商向上交所报送了本次发行的《发行与承销方案》及《认购邀请名单》等文件。
在发行人及主承销商报送《发行与承销方案》后，新增1名投资者表达认购意向，为安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）。在北京金诚同达律师事务所的见证下，2023年11月24日至2023年11月29日9:00前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向217名投资者发送了《认购邀请书》以及包括《申购报价单》等文件。
上述投资者包括：129名董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者、发行人前20名
股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、31家证券投资基金管理公司、25家证券公司、12家保险机构投资者。
经主承销商与北京金诚同达律师事务所核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
6发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文
件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册管理办法》《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。
本次发行不存在上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（二）申购报价情况经北京金诚同达律师事务所见证，在本次发行的申购时间内（即2023年11月29日9:00-12:00），主承销商共收到15名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金。经核查，投资者的报价均为有效报价，投资者申购报价情况如下：
申报价格认购金额是否及时、足是否有效报序号认购对象名称（元/股）（万元）额缴纳保证金价烟台山高致远私募（投1资）基金合伙企业（有限100.6210000是是合伙）国开制造业转型升级基金
2102.5130000是是（有限合伙）
工业母机产业投资基金113.9120000
3是是（有限合伙）96.8330000
4国泰基金管理有限公司103.0010000不适用是
深圳市和沣资产管理有限
5公司-和沣远景私募证券97.2210000是是
投资基金
103.6722900
6华夏基金管理有限公司99.1729300不适用是
94.6651000
7 UBS AG 96.80 10300 不适用 是
105.0035300
8朱雀基金管理有限公司100.9853500不适用是
96.8660000
7申报价格认购金额是否及时、足是否有效报
序号认购对象名称（元/股）（万元）额缴纳保证金价南方基金管理股份有限公
997.3710400不适用是
司东方阿尔法基金管理有限
1099.6610000不适用是
公司
98.1015000
11葛卫东是是
92.1030000
96.8816690
12财通基金管理有限公司95.2826510不适用是
92.8835690
101.0910940
13诺德基金管理有限公司98.9419580不适用是
94.5028440
安徽中安高质量发展壹号14股权投资合伙企业（有限100.0010000是是合伙）
15广发证券股份有限公司91.3310000是是经核查，主承销商认为，上述15名投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了《申购报价单》等相关文件。根据《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合规境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其余认购对象均已按时足额缴纳保证金，上述认购对象的申购报价均为有效报价。
（三）投资者获配情况根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则。发行人和主承销商确定本次发行价格为94.50元/股。
本次发行股数32048107股，募集资金总额3028546111.50元，均未超过发行人股东大会决议和中国证监会注册批文规定的上限。本次发行对象最终确定为14名。本次发行配售结果如下：
限售期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
烟台山高致远私募（投资）基金合伙企业（有
1105820199999994.506限合伙）
8限售期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
2国开制造业转型升级基金（有限合伙）3174603299999983.506
3工业母机产业投资基金（有限合伙）3174603299999983.506
4国泰基金管理有限公司105820199999994.506
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣远景私
5105820199999994.506
募证券投资基金
6华夏基金管理有限公司5396825509999962.506
7 UBS AG 1089947 102999991.50 6
8朱雀基金管理有限公司6349206599999967.006
9南方基金管理股份有限公司1100529103999990.506
10东方阿尔法基金管理有限公司105820199999994.506
11葛卫东1587301149999944.506
12财通基金管理有限公司2805291265099999.506
13诺德基金管理有限公司2078797196446316.506
安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业
14105820199999994.506（有限合伙）
合计320481073028546111.50-经核查，主承销商认为：本次发行最终确定的发行对象、定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票及本次
发行与承销方案的有关规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者和Ⅲ类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次铂力特向特定对象发行股票等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
9风险承受能力与
序号发行对象名称投资者分类产品风险等级是否匹配
烟台山高致远私募（投资）基金合伙企业（有
1 I 类专业投资者 是限合伙）
2 国开制造业转型升级基金（有限合伙） I 类专业投资者 是
3 工业母机产业投资基金（有限合伙） I 类专业投资者 是
4 国泰基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣远景私
5 I 类专业投资者 是
募证券投资基金
6 华夏基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
7 UBS AG I 类专业投资者 是
8 朱雀基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
9 南方基金管理股份有限公司 I 类专业投资者 是
10 东方阿尔法基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
11 葛卫东 C4 级普通投资者 是
12 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
13 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企
14 I 类专业投资者 是业（有限合伙）经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于本次发行对象私募备案情况核查
根据发行对象提供的相关文件，经主承销商和北京金诚同达律师事务所核查，本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况如下：
烟台山高致远私募（投资）基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定进行证券公司私募投资基金备案，其基金管理人为招商致远资本投资有限公司。
国开制造业转型升级基金（有限合伙）、工业母机产业投资基金（有限合伙）、深圳
市和沣资产管理有限公司-和沣远景私募证券投资基金、安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金10法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规
定完成私募投资基金备案。
葛卫东属于个人投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），已取得《中华人民共和国合格境外机构投资者证券投资业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律法规
规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、朱雀基金管理有限公司、南方基
金管理股份有限公司、东方阿尔法基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，已取得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与本次认购。上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并提交了产品备案证明。上述公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行私募基金相关备案登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
11（六）关于认购对象资金来源的说明与核查经核查，本次发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象中不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定，符合《注册管理办法》《发行与承销方案》的相关规定。
（七）本次发行缴款及验资情况
2023年11月29日，公司及主承销商向本次发行的14名获配对象发送了缴款通知书，
上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
2023年12月6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安铂力特增材 技 术 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 验 资 报 告 》（XYZH/2023XAAA3B0102），经审验，截至2023年12月5日止，中信建投实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币3028546111.50元，均以人民币现金形式汇入。
2023年12月5日，保荐人已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告》（XYZH/2023XAAA3B0103），经审验，截至 2023 年 12 月 5 日，发行人已发行人民币普通股32048107股，每股发行价格94.50元；共募集资金人民币3028546111.50元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计21150195.56元，实际募集资金净额共计人民币
3007395915.94元，其中新增注册资本人民币32048107.00元，增加资本公积
2975347808.94元。
12四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信建投证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事
会、股东大会决议及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行与承销方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象中不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行与承销方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”（以下无正文）13（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
朱旭东
保荐代表人签名：
闫明关天强
法定代表人（授权代表）签名：
刘乃生
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年月日
14