大为股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002213证券简称：大为股份公告编号：2023-135
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大为股份”）于2023年12月18日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》及《独立董事管理办法（2023年8月）》等
规则的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
序号修订前修订后
1第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第四十五条本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或其他明确地点。股东大会将设公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。过上述方式参加股东大会的，视为出席。
2第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十条在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。报告；独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
3第七十八条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程及其附件（包括股东大会议事规
(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担则、董事会议事规则及监事会议事规则）的
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%修改；
的；(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担
(五)股权激励计划；保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
(六)调整或变更利润分配政策；的；
(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件(五)股权激励计划；
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议(六)调整或变更利润分配政策；
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件
决议通过的其他事项。或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，应当对除上市公司董事、监事、单独计票结果应当及时公开披露。高级管理人员以及单独或者合计持有上市公公司持有的本公司股份没有表决权，且司5%以上股份的股东以外的其他股东的表该部分股份不计入出席股东大会有表决权的决单独计票并披露。单独计票结果应当及时股份总数。公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证公司持有的本公司股份没有表决权，且券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该超过规定比例部分的股份在买入后的36股份总数。
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东股东买入公司有表决权的股份违反《证大会有表决权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，公司董事会、独立董事、持有1%以上有该超过规定比例部分的股份在买入后的36个
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规月内不得行使表决权，且不计入出席股东大或者中国证监会的规定设立的投资者保护机会有表决权的股份总数。
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票公司董事会、独立董事、持有1%以上有权应当向被征集人充分披露具体投票意向等表决权股份的股东或者依照法律、行政法规信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集或者中国证监会的规定设立的投资者保护机股东投票权。除法定条件外，公司不得对征构可以公开征集股东投票权。征集股东投票集投票权提出最低持股比例限制。权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十二条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事长依据法律法规和本章程任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代会选举表决；由监事会主席提出非由职工代
表担任的监事候选人名单，经监事会决议通表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；选举表决。
（二）持有或合并持有公司发行在外3%以上（二）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表董事的候选人或向监事会提出非由职工代表
担任的监事候选人，但提名的人数和条件必担任的监事候选人，董事会、监事会、单独须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟或者合计持有上市公司已发行股份百分之一选人数，董事会、监事会应当将上述股东提以上的股东可以提出独立董事候选人，并经出的候选人提交股东大会审议；股东大会选举决定，但提名的人数和条件必……须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股选人数，董事会、监事会应当将上述股东提份比例在30％及以上时，股东大会就选举董出的候选人提交股东大会审议；
事、监事进行表决应当采用累积投票制。股……东大会以累积投票方式选举董事的，独立董公司选举两名以上独立董事时，或公司单一事和非独立董事的表决应当分别进行。股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30％及以上时，股东大会就选举董事、监事
进行表决应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
6第一百零四条独立董事应按照法律、行政第一百零四条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定法规、中国证监会和证券交易所业务规则和执行。《公司章程》的有关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
7第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…………
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为半数并担任召集人，审计委员会成员应当为会计专业人士。不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。公司设置独立董事专门会议，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。
8第一百三十一条总经理可以在任期届满以第一百三十一条高级管理人员可以在任期前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和届满以前提出辞职，高级管理人员的辞职报办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变。本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议，公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。
修订后的《公司章程》与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司董事会
2023年12月19日