芯海科技:芯海科技2023年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688595证券简称：芯海科技
芯海科技（深圳）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议文件
（2023年12月28日）芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年第二次临时股东大会
目录
股东大会须知................................................3
股东大会议程................................................5
议案1：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案..............................6
议案2：关于修订公司部分治理制度的议案...............................会会议资料股东大会须知
为保障芯海科技（深圳）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》、
《芯海科技（深圳）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证
券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料五、为提高股东大会议效率，在股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请广东华商律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，
会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料股东大会议程
会议时间：2023年12月28日（星期四）下午15时00分
会议地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中心 T1 栋 3楼
会议召集人：芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
会议主持人：董事长卢国建先生
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、审议会议各项议案：
序号议案名称
1《关于变更注册资本暨修订的议案》
2《关于修订公司部分治理制度的议案》
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会、宣布表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案1：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司向不特定对象发行可转换公司债券“芯海转债”的转股期为2023年1月30日至2028年7月20日。自2023年1月30日至今，“芯海转债”累计共有人民币25000元已转换为公司股票，累计转股数量为446股，占“芯海转债”转股前公司已发行股份总额142381046股的0.0003%。本次转股增加股本人民币446元，公司变更后的注册资本人民币142381492元，累计实收股本人民币
142381492元。
公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件成就，于2023年11月22日完成归属登记，本次归属的限制性股票数量为44100股，该部分股票均为普通股，并于2023年11月28日上市流通，公司股份总数由142381492股增加至142425592股。本次归属增加股本人民币44100元，公司变更后的注册资本人民币142425592元，累计实收股本人民币142425592元。
同时，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款作出相应修订，具体修订内容如下：
修订前章程条款修订后章程条款
第六条公司注册资本：人民币第六条公司注册资本：人民币
142381592元。142425592元。
第十八条…..…..深圳市海联智合第十八条…..…..盐城芯联智合
咨询顾问合伙企业（有限合伙）企业咨询顾问合伙企业（有限合伙）芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为
142381592股，均为普通股。142425592股，均为普通股。
第四十二条…..…..第四十二条…..…..
公司为关联人提供担保的，应当具备公司为关联人提供担保的，应当具合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及备合理的商业逻辑，在董事会审议通过时披露，并提交股东大会审议。公司为控后及时披露，并提交股东大会审议。公股股东、实际控制人及其关联方提供担保司为控股股东、实际控制人及其关联方的，控股股东、实际控制人及其关联方应提供担保的，控股股东、实际控制人及当提供反担保。其关联方应当提供反担保。
公司与关联人发生的交易金额（公司公司董事、高级管理人员以及子公提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司司相关管理人员违反法律和本章程规义务的债务等公司单方面获得利益的交定，无视风险擅自越权签订担保合同的，易除外）超过万元人民币，且占公公司将追究相关当事人的责任；给公司3000司最近一期经审计总资产或市值以上造成损失的，应当承担赔偿责任；责任1%的关联交易，应提交股东大会审议。人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
…..…..公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
…..…..
第五十七条股东大会拟讨论董第五十七条股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中应事、监事选举事项的，股东大会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料，应充分披露董事、监事候选人的详细资芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职个人情况；等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的董事、东及实际控制人是否存在关联关系；监事、高级管理人员、实际控制人及持
（三）披露持有本公司股份数量；股5%以上的股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他（三）是否存在根据《公司法》等
有关部门的处罚。法律法规及其他有关规定，不得被提名除采取累积投票制选举董事、监事担任董事、监事的情形、被中国证监会外，每位董事、监事候选人应当以单项提采取不得担任公司董事、监事的市场禁案提出。入措施，期限尚未届满、被证券交易所认定不适合担任公司董事、监事，期限尚未届满的情形；
（四）是否存在最近36个月内受到
中国证监会行政处罚、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录的情形；
（五）披露持有本公司股份数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，选举每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十八条下列事项由股东大会第七十八条下列事项由股东大会
以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、散、清算和变更公司组织形式；解散、清算和变更公司组织形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉（四）公司购买、出售资产交易，及资产总额或者成交金额连续12个月内涉及资产总额或者成交金额连续12个累计计算超过公司最近一期经审计总资月内累计计算超过公司最近一期经审计
产30%的；总资产30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计（五）股权激励计划；
划；（六）按照担保金额连续12个月累
（六）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
计计算原则，超过公司最近一期经审计总总资产30%的担保；
资产30%的担保；（七）法律、行政法规或本章程规
（七）法律、行政法规或本章程规定定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东大会以普通决议认定会对公对公司产生重大影响的、需要以特别决司产生重大影响的、需要以特别决议通过议通过的其他事项。
的其他事项。
第八十三条董事、监事候选人名第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表决。董董事、监事提名的方式和程序为：事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事（一）董事会换届改选或者现任董
会增补董事时，现任董事会、单独或者合事会增补董事时，现任董事会、单独或计持有公司3%以上股份的股东可以按照者合计持有公司3%以上股份的股东可
不超过拟选任的人数，提名由非职工代表以按照不超过拟选任的人数，提名由非担任的下一届董事会的董事候选人或者职工代表担任的下一届董事会的董事候增补董事的候选人；独立董事候选人可由选人或者增补董事的候选人。独立董事现任董事会、监事会、单独或合计持有公候选人可由现任董事会、监事会、单独
司已发行股份1%以上的股东提出。或合计持有公司已发行股份1%以上的
（二）监事会换届改选或者现任监事股东提出。依法设立的投资者保护机构
会增补监事时，现任监事会、单独或者合可以公开请求股东委托其代为行使提名芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料计持有公司3%以上股份的股东可以按照独立董事的权利。独立董事的提名人（依不超过拟选任的人数，提名由非职工代表法设立的投资者保护机构除外）不得提担任的下一届监事会的监事候选人或者名与其存在利害关系的人员或者有其他增补监事的候选人。可能影响独立履职情形的关系密切人员
（三）被提名的董事或监事候选人，作为独立董事候选人。
分别由现任董事会和现任监事会进行资（二）监事会换届改选或者现任监
格审查后，分别提交股东大会选举。事会增补监事时，现任监事会、单独或
（四）董事候选人或者监事候选人应者合计持有公司3%以上股份的股东可
根据公司要求作出书面承诺，包括但不限以按照不超过拟选任的人数，提名由非于：同意接受提名，承诺提交的其个人情职工代表担任的下一届监事会的监事候况资料真实、完整，保证其当选后切实履选人或者增补监事的候选人。
行职责等。（三）被提名的董事或监事候选人，股东大会会选举两名及以上董事、监分别由现任董事会和现任监事会进行资
事进行表决时，实行累积投票制。格审查后，分别提交股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会（四）董事候选人或者监事候选人
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应应根据公司要求作出书面承诺，包括但选董事或者监事人数相同的表决权，股东不限于：同意接受提名，承诺提交的其拥有的表决权可以集中使用。董事会应当个人情况资料真实、完整，保证其当选向股东公告候选董事、监事的简历和基本后切实履行职责等。
情况。股东大会会选举两名及以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料第九十六条公司董事为自然人，第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满年；未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的的董事或者厂长、经理，对该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业破业的破产负有个人责任的，自该公司、产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，负有个人责任的，自该公司、企业被吊销并负有个人责任的，自该公司、企业被营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到未清偿；期未清偿；
（六）最近3年曾受中国证监会行（六）被中国证监会采取证券市场政处罚，或者被中国证监会采取证券市禁入措施，期限未届满的；
场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定不适
（七）最近3年曾受证券交易所公合担任公司董事，期限尚未届满；
开谴责或者2次以上通报批评；（八）最近3年曾受中国证监会行
（八）被证券交易所公开认定不适合政处罚；
担任公司董事，期限尚未届满；（九）最近3年曾受证券交易所公
（九）法律、行政法规、部门规章或开谴责或者3次以上通报批评；
其他规范性文件规定的不得担任董事的（十）法律、行政法规、部门规章芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料其他情形。或其他规范性文件规定的不得担任董事违反前款第（一）至（五）项规定的其他情形。
选举、委派董事的，该选举、委派或者聘违反前款第（一）至（七）项规定任无效。董事在任职期间出现前款第（一）选举、委派董事的，该选举、委派或者
至（五）项情形的，公司应解除其职务。聘任无效。董事在任职期间出现前款第
公司在任董事出现第一款第（六）（一）至（六）项情形的，相关董事应项、第（八）项规定的情形之一，董事当立即停止履职并由公司按相应规定解会认为该董事继续担任相应职务对公司除其职务；董事在任职期间出现前款第
经营有重要作用的，可以提名其为下一（一）至（七）项情形的，公司应当在届董事候选人，并应充分披露提名理由。该事实发生之日起三十日内解除其职前述提名的相关决议需分别经出席股东务。
大会的股东和中小股东所持股权过半数公司董事候选人出现第一款第（八）通过。项、第（九）项规定的情形，应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作。
第一百零一条董事可以在任期届第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提满以前提出辞职。董事辞职应向董事会交书面辞职报告。董事会应在2日内披露提交书面辞职报告。董事会应在2日内有关情况。披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任于法定最低人数时，独立董事辞职或者前，原董事仍应当依照法律、行政法规、被解除职务将导致董事会或者其专门委部门规章和本章程规定，履行董事职务。员会中独立董事所占的比例不符合本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职程或公司相关议事规则的规定，或者独报告送达董事会时生效。立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料除前款所列情形外，董事、高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条董事会行使下列职第一百零八条董事会行使下列职
权：权：
…..…..…..…..…..…..…..…..…..…..…..…..公司董事会设立审计委员会、战略超过董事会授权范围的事项，应当委员会、提名委员会、薪酬与考核委员提交股东大会审议。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条董事会召开临时第一百一十七条董事会召开临时
董事会会议的，通知方式为邮寄、电子邮董事会会议的，通知方式包括直接送达、件、传真或专人送达等方式，通知时限为电子邮件、电话通知、口头或其他方式，会议召开前3日。情况紧急，需要尽快召通知时限为临时会议召开前3日。情况开董事会临时会议的，可以随时通过电话紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，或者其他口头方式发出会议通知并做相可以随时通过电话或者其他口头方式发应记录，但召集人应当在会议上作出说出会议通知并做相应记录，但召集人应明。当在会议上作出说明。
第一百二十一条董事会决议表决第一百二十一条董事会决议表决芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
方式为：记名投票方式。方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表董事会会议以现场召开为原则。在达意见的前提下，可以视频、电话、传保证全体参会董事能够充分沟通并表达真或其他方式进行并作出决议，并由参意见的前提下，必要时可以依照程序采会董事签字。用视频、电话或者其他方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
新增第三节董事会专门委员会及独立董事专门会议
第一百二十五条公司董事会下设
审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事
规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十七条公司董事会提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
第一百二十八条公司董事会薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条战略委员会的主
要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十一条公司在每一会计第一百五十八条公司应当在每个芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料年度结束之日起4个月内向中国证监会会计年度结束之日起4个月内披露年度
和证券交易所报送并披露年度报告，在报告，在每个会计年度前6个月结束之每一会计年度前6个月结束之日起2个日起2个月内披露中半年度报告，在每月内向中国证监会派出机构和证券交易个会计年度前3个月、9个月结束之日所报送并披露中期报告。起1个月内披露季度报告。第一季度季上述年度报告、中期报告按照有关度报告的披露时间不得早于上一年度年
法律、行政法规及部门规章的规定进行编度报告的披露时间。
制。上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百六十三条公司利润分配政策
为：
…..…..…..…..…..…..…..…..…..…..…..…..
（五）公司利润分配方案的审议程序
…..…..（五）公司利润分配方案的审议程
公司在制定现金分红具体方案时，公序司董事会应当认真研究和论证公司现金…..…..分红的时机、条件和最低比例、调整的条公司在制定现金分红具体方案时，件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全公司董事会应当认真研究和论证公司现体股东持续、稳定、科学的回报基础上，金分红的时机、条件和最低比例、调整形成利润分配方案，监事会、独立董事的条件及其决策程序要求等事宜，在考应当发表明确意见。独立董事可以征集中虑对全体股东持续、稳定、科学的回报小股东的意见，提出分红提案，并直接提基础上，形成利润分配方案，监事会应交董事会审议。当发表明确意见。独立董事可以征集中董事会提出的利润分配方案需经董小股东的意见，提出分红提案，并直接事会半数以上董事表决通过，独立董事提交董事会审议。
发表独立意见，并提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经董监事会应对董事会拟定的利润分配事会半数以上董事表决通过，并提交股芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料方案进行审议，并经监事会全体监事半数东大会审议。
以上表决通过。监事会应对董事会拟定的利润分配董事会在决策和形成利润分配预案方案进行审议，并经监事会全体监事半时，要详细记录管理层建议、参会董事的数以上表决通过。
发言要点、独立董事意见、董事会投票董事会在决策和形成利润分配预案
表决情况等内容，并形成书面记录作为公时，要详细记录管理层建议、参会董事司档案妥善保存。的发言要点、董事会投票表决情况等内…..…..…..…..…..…..容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益…..…..…..…..…..…..的确切用途及预计投资收益等事项进行公司不进行现金分红时，董事会就专项说明，经独立董事发表意见后提交不进行现金分红的具体原因、公司留存股东大会审议，并在公司指定媒体上予以收益的确切用途及预计投资收益等事项披露。进行专项说明后提交股东大会审议，并…..…..…..…..…..…..在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配政策的实施…..…..…..…..…..…..
1、公司应当严格按照证券监管部门（七）公司利润分配政策的实施
的有关规定，在年度报告中披露现金分红1、公司应当严格按照证券监管部门政策的制定及执行情况，并对下列事项进的有关规定，在年度报告中披露现金分行专项说明：（1）是否符合《公司章程》红政策的制定及执行情况，并对下列事的规定或者股东大会决议的要求；（2）分项进行专项说明：（1）是否符合《公司红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关章程》的规定或者股东大会决议的要求；
的决策程序和机制是否完备；（4）独立（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
董事是否履职尽责并发挥了应有的作（3）相关的决策程序和机制是否完备；
用；（5）中小股东是否有充分表达意见和（4）中小股东是否有充分表达意见和诉诉求的机会，中小股东的合法权益是否得求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进到了充分保护等。公司对现金分红政策行调整或变更的，还应当详细说明调整或进行调整或变更的，还应当详细说明调芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料变更的条件和程序是否合规和透明等。整或变更的条件和程序是否合规和透明
2、公司当年盈利但董事会未作出现等。
金利润分配预案的，应当在年度报告中详2、公司当年盈利但董事会未作出现细说明未进行现金分红的原因及未用于金利润分配预案的，应当在年度报告中现金分红的资金留存公司的用途，董事会详细说明未进行现金分红的原因及未用会议的审议和表决情况，以及独立董事于现金分红的资金留存公司的用途，董对未进行现金分红或现金分红水平较低事会会议的审议和表决情况。
的合理性发表的独立意见。公司总经理、财务总监及董事会秘公司总经理、财务总监及董事会秘书书等高级管理人员应当在年度报告披露
等高级管理人员应当在年度报告披露之之后、年度股东大会股权登记日之前，后、年度股东大会股权登记日之前，在公在公司业绩发布会中就现金分红方案相司业绩发布会中就现金分红方案相关事关事宜予以重点说明。如未召开业绩发宜予以重点说明。如未召开业绩发布会布会的，应当通过现场、网络或其他有的，应当通过现场、网络或其他有效方式效方式召开说明会，就相关事项与媒体、召开说明会，就相关事项与媒体、股东特股东特别是持有公司股份的机构投资别是持有公司股份的机构投资者、中小股者、中小股东进行沟通和交流、及时答
东进行沟通和交流、及时答复媒体和股东复媒体和股东关心的问题。
关心的问题。3、公司在特殊情况下无法按照既定
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报定当年利润分配方案的，应当在年度报告告中披露具体原因。公司当年利润分配中披露具体原因以及独立董事的明确意方案应当经出席股东大会的股东所持表见。公司当年利润分配方案应当经出席股决权的2/3以上通过。
东大会的股东所持表决权的2/3以上通（八）股东违规占有公司资金的，过。公司应当扣减该股东所分配的现金红
（八）股东违规占有公司资金的，公利，以偿还其占用的资金。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项请各位股芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料东审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》，公司已于2023年12月
13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2023年12月28日芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案2：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订，并将以下第1项至第4项制度提交至公司2023
年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：
序号制度名称是否需要股东大会审议
1《公司股东大会议事规则》是
2《公司董事会议事规则》是
3《独立董事工作制度》是
4《关联交易管理制度》是
修订后的上述第1项至第4项制度，公司已于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2023年12月28日