驰宏锌锗:驰宏锌锗关于签署《股权托管协议》暨关联交易的公告

证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2023-054
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于签署股权托管协议暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
*公司拟分别与间接控股股东中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）、
控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）和关联方云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）签署《股权托管协议》，受托管理：中国铜业、云铜集团和云南冶金分别持有的云南金鼎锌业有限公司（以下简称“金鼎锌业”）78.4%股权、1.2%股权和20.4%股权，合计金鼎锌业100%股权；云铜集团持有的云南云铜锌业股份有限公司（以下简称“云铜锌业”）81.12%股权，托管期限均为5年，托管费用均为100万元/年。上述托管是公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）和中国铜业履行避免同业竞争承诺的重要举措，不会导致公司合并报表范围发生变更。
*本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。
*本次交易已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。
*2023年1月1日至本公告披露日，公司与中铝集团及所属企业累计发生的各类关联交易金额合计为55.27亿元（该数据未经审计），均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
*本次交易的实施不存在重大法律障碍。
1一、关联交易概述
为有效推进同业竞争问题的解决，中国铜业拟根据中铝集团、中国铜业于2018年12月26日分别出具的《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》的约定，将其直接或间接持有的金鼎锌业100%股权、云铜锌业
81.12%股权委托公司管理，并由公司分别与中国铜业、云铜集团和云南冶金签
署《股权托管协议》，受托管理：中国铜业、云铜集团和云南冶金分别持有的金鼎锌业78.4%股权、1.2%股权和20.4%股权，合计金鼎锌业100%股权；云铜集团持有的云铜锌业81.12%股权，托管期限均为五年，托管费用均为100万元/年。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。
公司于2023年12月19日先后召开了独立董事专门会议2023年第一次会议、董事会审计与风险管理委员会2023年第四次会议，审议通过了《关于审议公司签署暨关联交易的预案》，同意公司与关联方签署《股权托管协议》并将该事项提交公司第八届董事会第八次会议审议；于2023年12月19日召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于审议公司签署暨关联交易的议案》，同意公司与关联方签署《股权托管协议》。审议该议案时，关联董事李志坚先生和王强先生进行了回避表决。
二、关联人（委托方）介绍
（一）关联人基本情况
1.中国铜业有限公司
（1）基本情况
公司名称：中国铜业有限公司
法定代表人：许波
成立日期：1985年5月25日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：4260058.8152万人民币
住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号
2经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅
锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构序号股东名称持股比例
1中国铝业集团有限公司73.3053%
2云南省能源投资集团有限公司21.9806%
3云南省兰坪白族普米族自治县财政局2.3534%
4怒江州国有资本投资运营管理有限公司2.3607%
合计100%中国铜业实际控制人为国务院国资委。
（3）主要财务数据
中国铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
2023年9月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
总资产17375713.2217508504.79
净资产7423124.766675649.59
2023年1-9月2022年1-12月
项目（未经审计）（经审计）
营业收入14329350.3922124382.75
净利润580989.801343268.93
（4）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
中国铜业间接持有本公司38.19%股权，为本公司间接控股股东，与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
（5）是否为失信被执行人员：否
2.云南冶金集团股份有限公司
（1）基本情况
3公司名称：云南冶金集团股份有限公司
法定代表人：黄云静
成立日期：1990年10月19日
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本：1734201.9638万人民币
住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
（2）股权结构序号股东名称持股比例
1中国铜业有限公司99.99%
2云南省建设物资有限公司0.01%
合计100%云南冶金实际控制人为国务院国资委。
（3）主要财务数据
云南冶金最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
2023年9月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
总资产6238800.696219595.72
净资产3628530.233609760.67
2023年1-9月2022年1-12月
项目（未经审计）（经审计）
营业收入2097759.516838501.80
净利润216856.201005872.85
（4）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
4云南冶金直接持有本公司38.19%股权，为公司控股股东，与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
（5）是否为失信被执行人员：否
3.云南铜业（集团）有限公司
（1）基本情况
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
法定代表人：黄云静
成立日期：1996年4月25日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：196078.4314万人民币
住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有
色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构序号股东名称持股比例
1中国铜业有限公司51%
2云南冶金集团股份有限公司49%
云铜集团实际控制人为国务院国资委。
（3）主要财务数据
云铜集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：
5单位：人民币万元
2023年9月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
总资产5760786.955822366.64
净资产2818663.392611087.56
2023年1-9月2022年1-12月
项目（未经审计）（经审计）
营业收入10894358.9013488433.30
净利润285702.48388724.63
（4）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司间接控股股东中国铜业间接持有云铜集团100%股权，云铜集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
（5）是否为失信被执行人员：否
（二）关联关系描述
截至本公告披露日，中国铜业通过直接或间接方式合计持有本公司控股股东云南冶金100%的股权，云南冶金持有公司38.19%的股权，中国铜业为公司的间接控股股东；中国铜业通过直接或间接方式合计持有云铜集团100%的股权，云铜集团与公司同受中国铜业控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易（委托管理）标的基本情况
本次托管标的为中国铜业、云南冶金和云铜集团合计持有的金鼎锌业100%股权，云铜集团持有的云铜锌业81.12%股权，相关情况如下：
（一）云南金鼎锌业有限公司
1.基本情况
公司名称：云南金鼎锌业有限公司
法定代表人：赵溪
成立日期：1998年12月9日
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：97322万人民币
6住所：云南省怒江傈僳族自治州兰坪白族普米族自治县金顶镇文兴街
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；电气安装服务；危险化学品生产；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；金属材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；建筑用石加工；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.股权结构
序号股东名称持股比例
1中国铜业有限公司78.4%
2云南冶金集团股份有限公司20.4%
3云南铜业（集团）有限公司1.2%
合计100%金鼎锌业实际控制人为国务院国资委。
3.主要财务数据
金鼎锌业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项目2023年9月30日2022年12月31日（未经审计）（经审计）
总资产689018.67385701.36
净资产148609.03139376.19
项目2023年1-9月2022年1-12月（未经审计）（经审计）
营业收入159998.85264209.25
净利润9281.5541228.60
4.是否为失信被执行人员：否
（二）云南云铜锌业股份有限公司
1.基本情况
公司名称：云南云铜锌业股份有限公司
法定代表人：徐宏凯
7成立日期：2001年9月20日
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：69706.5652万人民币
住所：云南省昆明市大普吉（昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内）
经营范围：锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用（不含管理商品）；食品添加剂生产；液氧、氧气、
氮气、氩气等气体产品的生产、经营（凭许可证经营）；硫酸，硫酸铜，硫酸锌，无汞锌粉，纳米锌粉，无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售；矿产品（不含管理商品），医用氧、锌电解阴阳极板制造；冶金设备维修安装、机械加工制造；冷作铆焊制
作、锻造加工及热处理，混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
序号股东名称持股比例
1云南铜业（集团）有限公司81.12%
2云南华联锌铟股份有限公司18.88%
合计100%云铜锌业实际控制人为国务院国资委。
3.主要财务数据
云铜锌业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
2023年9月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
总资产156264.11144809.76
净资产132993.92121052.55
2023年1-9月2022年1-12月
项目（未经审计）（经审计）
营业收入163014.22276913.98
净利润12984.6618356.46
84.是否为失信被执行人员：否
四、本次交易的定价依据
本次交易本着平等互利的原则，由双方协商确定，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）金鼎锌业股权托管协议
1.合同主体甲方（甲方一）：中国铜业有限公司甲方（甲方二）：云南铜业（集团）有限公司甲方（甲方三）：云南冶金集团股份有限公司
甲方一、甲方二、甲方三统称为甲方。
乙方：云南驰宏锌锗股份有限公司
2.托管标的
甲方合计直接持有的金鼎锌业100%股权，其中：甲方一直接持有金鼎锌业
78.40%股权，甲方二直接持有金鼎锌业1.2%股权，甲方三直接持有金鼎锌业
20.4%股权。
3.托管方式
双方同意，乙方代表甲方依据金鼎锌业《公司章程》、属地法律法规及其他规范性文件规定，行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利。为避免歧义，在托管期间，托管标的对应收益由甲方享有，对应亏损及所产生的债权债务关系由甲方承担。
4.托管费用
（1）每年人民币100万元（含税），月托管费用按每年度托管费用均摊至各月份为准。
（2）托管费用按年结算，甲方应于每年12月31日前将其该年度应承担的
托管费用支付给乙方。如起始期限不足一年的，则按实际发生月份支付托管费
9用；如起始期限不足一个月的，托管费用按一个月计算。托管费由金鼎锌业持
股主体按持股比例分摊支付给乙方。
（3）如需调整托管费用的，甲乙双方将另行协商签署补充协议。
5.托管期限
（1）托管期间为自本协议签署之日起算，期限5年。若托管标的股权在托
管到期前完成注入乙方，则相应托管协议自动终止。
（2）托管期限到期前2个月，由甲方和乙方协商是否继续托管并另行签署托管协议。
6.违约责任
（1）甲方及乙方之任何一方违反其各自在本协议项下之声明、承诺及保证，或不履行其应当承担的本协议项下之义务责任，违约方应当承担违约责任，并应当向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。
（2）乙方如有违反其托管义务，甲方有权终止执行委托协议，由此造成的损失由乙方承担和赔偿。
7.合同解除与终止
（1）本协议将在以下任一情形更早发生时解除或终止
*协商一致解除或终止；
经双方协商一致同意（包括但不限于双方以其他方式解决同业竞争问题而没有必要再履行本协议的情形），双方有权通过共同签署书面文件的形式解除或终止本协议。
*任何一方因破产、解散或依法被撤销时；
*本协议第五条约定的托管期限届满时；
*发生本协议第十二条不可抗力致使本协议无法履行时。
（2）合同解除或终止的效力
*当本协议解除或终止后，本协议下双方的权利义务即终止；
*自本协议解除或终止之日起，任何一方在本协议项下的义务被免除（但根据本协议约定仍应继续履行的除外）；
10*本协议的解除或终止不应影响双方在终止日之前根据本协议所产生的任
何权利和义务，协议双方仍承担协议解除或终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务；
*本协议因一方违约而提前解除或终止的，并不损害守约方寻求其它救济的权利；
*本协议的解除或终止不影响本协议第八条至第十三条以及依据其性质不应终止的条款的效力。
8.协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日生效。本协议一式肆份，双方各执贰份，各份具有相同的法律效力。
（二）云铜锌业股权托管协议
1.合同主体
甲方：云南铜业（集团）有限公司
乙方：云南驰宏锌锗股份有限公司
2.托管标的
甲方直接持有的云铜锌业81.12%股权。
3.托管方式
双方同意，乙方代表甲方依据云铜锌业《公司章程》、属地法律法规及其他规范性文件规定，行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利。为避免歧义，在托管期间，托管标的对应收益由甲方享有，对应亏损及所产生的债权债务关系由甲方承担。
4.托管费用
（1）每年人民币100万元（含税），月托管费用按每年度托管费用均摊至各月份为准。
（2）托管费用按年结算，甲方应于每年12月31日前将其该年度应承担的
托管费用支付给乙方。如起始期限不足一年的，则按实际发生月份支付托管费
11用；如起始期限不足一个月的，托管费用按一个月计算。托管费由甲方支付给乙方。
（3）如需调整托管费用的，甲乙双方将另行协商签署补充协议。
5.托管期限
（1）托管期间为自本协议签署之日起算，期限5年。若托管标的股权在托
管到期前完成注入乙方，则相应托管协议自动终止。
（2）托管期限到期前2个月，由甲方和乙方协商是否继续托管并另行签署托管协议。
6.违约责任
（1）甲方及乙方之任何一方违反其各自在本协议项下之声明、承诺及保证，或不履行其应当承担的本协议项下之义务责任，违约方应当承担违约责任，并应当向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。
（2）乙方如有违反其托管义务，甲方有权终止执行委托协议，由此造成的损失由乙方承担和赔偿。
7.合同解除与终止
（1）本协议将在以下任一情形更早发生时解除或终止
*协商一致解除或终止；
经双方协商一致同意（包括但不限于双方以其他方式解决同业竞争问题而没有必要再履行本协议的情形），双方有权通过共同签署书面文件的形式解除或终止本协议。
*任何一方因破产、解散或依法被撤销时；
*本协议第五条约定的托管期限届满时；
*发生本协议第十二条不可抗力致使本协议无法履行时。
（2）合同解除或终止的效力
*当本协议解除或终止后，本协议下双方的权利义务即终止；
*自本协议解除或终止之日起，任何一方在本协议项下的义务被免除（但根据本协议约定仍应继续履行的除外）；
12*本协议的解除或终止不应影响双方在终止日之前根据本协议所产生的任
何权利和义务，协议双方仍承担协议解除或终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务；
*本协议因一方违约而提前解除或终止的，并不损害守约方寻求其它救济的权利；
*本协议的解除或终止不影响本协议第八条至第十三条以及依据其性质不应终止的条款的效力。
8.协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日生效。本协议一式肆份，双方各执贰份，各份具有相同的法律效力。
六、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易总金额
2023年1月1日至本公告披露日，公司与中铝集团及所属企业累计发生的
各类关联交易金额合计为55.27亿元（该数据未经审计）。
七、本次交易对公司的影响
1.通过本次交易，能有效推动解决中国铜业与公司存在的同业竞争问题，
有效发挥公司与金鼎锌业和云铜锌业铅锌业业务的联动效应，实现双方在铅锌采、选、冶、精深加工、贸易等多领域关键资源的共享调配与优化配置，促进业务的协同发展，有利于进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能力。
2.本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营
活动、未来财务状况和经营成果产生不利影响，交易符合中国证监会有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、相关审议程序及意见
（一）董事会审计与风险管理委员会审议情况公司于2023年12月19日以现场结合视频方式召开了董事会审计与风险管
理委员会2023年第四次会议，会议应出席委员4人，实际出席4人，经与会委员认真审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关
13于审议公司签署暨关联交易的预案》，委员王强先生对该预案
进行了回避表决。董事会审计与风险管理委员会认为：本次关联交易是公司间接控股股东中铝集团和中国铜业履行避免同业竞争承诺的重要举措，符合公司实际和战略发展需要，交易遵循公平、合理的原则，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规和规范性文件等规定，同意将该事项提交公司第八届董事会
第八次会议审议。
（二）独立董事审议情况
1.独立董事专门会议审核意见暨独立董事事前认可意见
公司于2023年12月19日以现场结合视频方式召开了独立董事专门会议
2023年第一次会议，会议应出席独立董事4人，实际出席4人，经独立董事认真审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司签署暨关联交易的预案》，独立董事认为：本次股权托管有助于推进公司与间接控股股东之间同业竞争问题的解决，有利于充分发挥公司专业管理和运营优势。本次交易遵循公平自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，我们对该预案无异议并同意将该事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。
2.独立董事独立意见
本次股权托管有利于推进公司与间接控股股东之间同业竞争问题的解决，符合公司的发展战略，交易遵循协商一致原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意公司本次签署《股权托管协议》事项。
（三）董事会审议情况
公司于2023年12月19日召开了第八届董事会第八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于审议公司签署暨关联交易的议案》，关联董事李志坚先生和王强先生对该议案进行了回
14避表决，其他非关联董事一致同意该议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（四）监事会审议情况
公司于2023年12月19日召开第八届监事会第六次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司签署暨关联交易的议案》，经认真审议，监事会认为：本次股权托管有助于推进解决公司与间接控股股东之间的同业竞争问题，表决程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次签署《股权托管协议》事项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章生效。
特此公告云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023年12月20日
*上网公告文件1.《公司独立董事专门会议2023年第一次会议审核意见暨独立董事事前认可意见》2.《公司独立董事关于公司第八届董事会第八次会议所审议相关事项的独立意见》
*报备文件
1.《公司第八届董事会第八次会议决议》
2.《公司第八届监事会第六次会议决议》
3.《公司董事会审计与风险管理委员会2023年第四次会议决议》
4.《云铜锌业股权托管协议》
5.《金鼎锌业股权托管协议》
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