苏泊尔:关于增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度日常关联交易预计公告

浙江苏泊尔股份有限公司
股票代码：002032股票简称：苏泊尔公告编号：2023-089
浙江苏泊尔股份有限公司
关于增加2023年度日常关联交易预计额度及
2024年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）增加日常关联交易预计额度及下一年度预计概述
1、概述
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）根据目前日常关联交易实际发生情况及最新出货安排，预计与公司实际控制人 SEB S.A.及其关联方（以下简称“SEB集团”）2023年度日常关联交易金额将超出前次追加的预计金额。公司拟再次对2023年度日常关联交易预计额度进行调整。截至本公告披露日，2023年度日常关联交易实际发生金额为人民币
574090.17万元；最新预计全年总金额为人民币600000.00万元。
鉴于 SEB 集团及其关联方系公司最大的海外 OEM 采购客户，公司在 2024 年将继续依托其在全球的营销网络进行产品销售，促进公司销售收入的增加。因此，公司与 SEB 集团及其关联方拟签署
2024年度日常关联交易协议，预计2024年度日常关联交易总金额为人民币620000.00万元。
2、审议程序
1）董事会召开时间、届次及表决情况
公司于2023年12月21日召开第八届董事会第五次会议，会议以4票通过，0票反对，0票弃权，5 票回避，审议通过《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度及公司与 SEB S.A.签署 2024年日常关联交易协议的议案》。五位董事作为关联董事在表决时进行了回避。
2）回避表决的董事姓名
鉴于董事 Thierry de LA TOUR D’ARTAISE 先生、Stanislas de GRAMONT 先生、Olivier
CASANOVA先生、Delphine SEGURA VAYLET 女士及戴怀宗先生五位董事在 SEB 集团兼任高管职务，以上董事属于关联董事，在审议上述议案时进行了回避。浙江苏泊尔股份有限公司
3）2023年度日常关联交易预计额度增加事项属于公司董事会审批权限，经董事会审议批准后即可生效。2024年日常关联交易协议签署事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，在股东大会上对相关议案回避表决的关联股东为公司控股股东 SEB INTERNATIONALES.A.S（以下简称“SEB 国际”）。
（二）本次增加2023年日常关联交易预计额度情况
单位：人民币万元截至披露日关联交2023年实际关联交易关联前次预计本次增加最新预计关联交易内容易定价发生金额类型人金额金额金额
原则（未经审计）
炊具产品协议价230000.00-2000.00228000.00213111.61
SEB
电器产品协议价350000.0011500.00361500.00350944.87集团
出售商品橡塑产品协议价2000.00500.002500.002379.06
小计582000.0010000.00592000.00566435.54
涂料及配件市场价2000.00300.002300.002131.30
SEB
WMF、Lagostina 等
采购商品集团协议价6000.00-300.005700.005523.33品牌产品
小计8000.0008000.007654.63
合计--590000.0010000.00600000.00574090.17
（三）2023年日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元实际发生实际发生截至披露日额与前次关联交易关联交易额占同类关联人2023年实际发生金额前次预计金额预计金额披露日期及索引类型内容业务比例（未经审计）差异
（%）
（%）
炊具产品213111.6135.57%详见公司于2023
SEB
电器产品350944.8758.57%年1月4日及出售商品集团
2023年10月27
其他产品2379.060.40%
-2.70%日披露于巨潮资
小计566435.54590000.0094.54%
讯网的2023-004涂料及配件2131.305.96%号《2023年度日SEB采购商品常关联交易预计
集团 WMF、
5523.3315.43%公告》及2023-
Lagostina浙江苏泊尔股份有限公司等品牌产品080号《关于增加2023年度日常关联交易预计
小计7654.6321.39%额度的公告》。
合计574090.17----公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如不适用适用）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明不适用（如适用）
（四）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元关联交易关联人关联交易内容关联交易定价原则2024年预计金额类型
炊具产品协议价235500.00
SEB 集团 电器产品 协议价 373000.00出售商品
橡塑产品协议价2500.00
小计611000.00
涂料及配件市场价2600.00
SEB 集团
采购商品 WMF、Lagostina 等品牌产品 协议价 6400.00
小计9000.00
合计--620000.00
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况：
SEB 集团
法定代表人：Thierry de LA TOUR D’ ARTAISE
注册资本：55337770欧元
企业类型：股份有限公司（上市）（按法国公司法组建）
企业住所、注册地址：112 Chemin du Moulin Carron Campus SEB 69130 Ecully France
经营范围：在各类企业中控股、参股及对其进行管理
2、与上市公司的关联关系：
截止 2023 年 9 月 30 日，SEB 集团全资子公司 SEB 国际持有本公司 82.64%的股份，基于以上原因，SEB 集团间接持有本公司 82.64%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条浙江苏泊尔股份有限公司的规定，SEB 集团为本公司关联法人，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析：
SEB 集团已在泛欧证券交易市场上市，其在小型家用设备领域处于全球领先地位，并通过其出众的品牌组合在近 160 个国家和地区开展业务，旗下品牌包括 AIRBAKE、ALL-CLAD、ARNO、ASIAFAN、CALOR、CLOCK、EMSA、IMUSA、KRUPS、LAGOSTINA、MAHARAJA WHITELINE、
MIRRO、MOULINEX、PANEX、ROCHEDO、ROWENTA、SAMURAI、SEB、TEFAL、T-FAL、UMCO、
WEAREVER、WMF 和苏泊尔等。作为多面专家和全线供应商，SEB 集团在炊具和小型家用电器领域从事业务，具体涉及厨房电器（用于烹调和制作加工）及个人和家庭护理电器（个人护理、衣物护理和家庭护理）等。SEB 集团在全球范围内实施采购并销售其各类产品，2023 年前三季度实现销售 55.32 亿欧元，营业利润 3.89 亿欧元，具有良好的信誉和履约能力。经查询，SEB 集团非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
1）向 SEB 集团销售产品
根据公司与 SEB 的 OEM 合同条款约定，公司从 SEB 集团及其关联方获得的毛利润应相当于公司及其关联方制造的产品的 FOB 转让价格的 18%（如果一个产品的制造成本为人民币 82 元，则其 FOB 转让价格应为人民币 100 元），特殊情况除外。
2）向 SEB 集团采购原材料
上述交易将遵循市场定价原则确定采购价格。
3）向 SEB 集团采购 WMF、Lagostina 等品牌产品
上述交易将根据 SEB 集团向公司采购 OEM 产品的定价机制的对等原则，按 SEB 集团及其关联方获得的毛利润为18%的基础确定，特殊情况除外。
2、关联交易协议签署情况2023年度日常关联交易预计额度增加事项中涉及的关联交易仍遵循《2023年度日常关联交易协议》，下方协议条款主要摘取自《2024年度日常关联交易协议》：
1）合同标的物：炊具、电器、其他、原材料及 WMF、Lagostina 等品牌产品
2）合同期限：2024年1月1日－2024年12月31日；
3）交易条款与条件：与上述交易相关的产品名称、规格型号、计量单位、单价、交货期限、数
量、运输、付款条件、装运通知、包装资料等条款，以双方具体协议为准。浙江苏泊尔股份有限公司
4）合同生效条件：本合同自买卖双方签字盖章且经2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、该公司与本公司合作多年，有良好的合作关系。公司选择与其交易，将对扩大公司的海外市
场销售及提升整体销售收入起到积极作用。
2、关于产品销售与采购的交易遵循公允原则，OEM 采购成交价格依照双方 OEM 合同条款约定；采购原材料的价格遵循市场定价原则；采购 WMF、Lagostina 等品牌产品采用 OEM 采购机制的对等原则。上述关联交易均不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。本关联交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。
3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司与 SEB 集团及其关联方的关联交易事项系日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及作为内销的有效补充。此外，针对增加2023年度日常关联交易预计额度事项，主要因公司根据目前日常关联交易实际发生情况及出货安排，叠加12月份圣诞、新年等销售旺季的来临，预计本年度与 SEB 集团的日常关联交易金额会再次超过前次预计金额，故本次同时审议追加额度事项。
我们认为，上述日常关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决。公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
六、监事会意见
监事会审核了上述关联交易并发表意见如下：本次增加部分及2024年度日常关联交易均遵循了
三公原则，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。
七、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第五次会议决议；
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；浙江苏泊尔股份有限公司
4、日常关联交易的协议书。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十二日