节能铁汉_关于中节能铁汉生态环境股份有限公司申请发行股份现金购买资产并募集配套资金的审核问询函

关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函
审核函〔2023〕030020号
中节能铁汉生态环境股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称上市公司或节能铁汉）
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份、支付现金方式收购中节能大地环境修复有限公司（以下简称标的资产或大地修复）72.60%股权和杭州普捷环保科技有限公司（持有大地修复27.40%股权）100%股权，大地修复主营业务为环境修复整体解决方案、工业固体废物处置及循坏利用、咨询服务；公开信息显示，我国土壤修复行业整体起步较晚、行业内污染治理和修复企业众多，市场集中度低且竞争较为激烈；（2）报告期内上市公司持续亏损且经营活动现金净流量持续为负，2021年、2022年大
1地修复经营活动现金净流量为负，分别为-2017.31万元、-6578.89万元。
请上市公司补充披露：（1）结合具体数据，披露大地修复所属细分行业的市场竞争状况，大地修复市占率、行业地位及竞争优劣势，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量；（2）上市公司及大地修复是否存在持续亏损或经营活动现金净流量持续
为负及依赖外部融资的风险，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第（一）项相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2．申请文件显示：（1）上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》前置条件包括本次交易通过国家
市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；（2）交易对方永安
土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称土生堃）、永
安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称土生田）和
永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称土生堂）
分别持有标的资产9.03%、6.36%和1.88%的股份，本次交易完成后持有上市公司0.79%、0.55%和0.16%的股份；（3）大地修复最
近三年发生一次减资和一次股权转让，减资原因为员工持股整改，股权转让原因为中节能生态环境科技有限公司回购大地修复员工
持股平台无责强制退出股份及解决股权历史遗留问题；（4）大地
修复因租赁土地的租赁用途与土地证载用途与实际用途不一致，存在被责令交还土地、处以罚款的风险，淄博市淄川区自然资源局已出具不会因该等事项要求土地使用权人交还土地的专项证明；
2（5）大地修复租赁的建筑面积391.24平方米的房屋尚未提供出租
方有权出租的证明文件；（6）大地修复拥有的7项经营资质中4
项于2023年12月到期，1项于2024年1月到期。
请上市公司补充披露：（1）本次交易是否需通过国家市场
监督管理总局经营者集中审查，如是，请披露相关审查程序的进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响；如否，请披露无需审查的原因；（2）土生堃、土生田和土生堂的合伙人、最终出
资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系；土生堃、
土生田和土生堂是否为本次交易专门设立的，如是，请披露前述合伙企业上层权益持有人持有合伙企业份额的锁定期安排是否符
合规定；（3）最近三年减资及股权转让的背景，涉及的员工持股整改、员工持股平台无责强制退出股份、股权历史遗留问题的具体情况，历次权益变动作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系；（4）上述租赁土地的租赁用途与土地证载用途、实际
用途与证载用途不一致的原因，淄博市淄川区自然资源局出具证明的时间、不要求归还的原因及依据、以及证明的有效性；（5）
大地修复租赁的建筑面积391.24平方米房屋的使用情况，短期内寻找可替代性房屋的可行性；（6）大地修复经营资质续期进展情
况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示：（1）大地修复的环境修复业务采用工程
总承包模式或专业承包模式，按照投入法确定的履约进度确认收入，报告期内收入分别为51337.96万元、56811.99万元、
25005.86万元，占主营业务收入的比例分别为87.22%、97.13%、
387.71%；（2）大地修复的工业固体废物处置业务服务于淄博及周边园区，填埋库容为50万立方，每月末根据合同约定收费单价及结算量或处置量确认收入，报告期内收入分别为6463.22万元、
947.55万元、3457.08万元，占主营业务收入的比例分别为
10.98%、1.62%、12.13%；其中，2022年固体废物处置存在停工
整改情形；（3）大地修复的咨询服务业务报告期内收入分别为
1057.21万元、730.67万元、48.03万元，整体呈下降趋势；（4）
2022年大地修复的环境修复业务收入同比增长10.66%，可比公司
卓锦股份、永清环保的环境工程服务收入分别为11729.40万元、
21481.52万元，同比分别下滑60.06%、37.90%；大地修复的毛
利率为23.11%，上升1.62个百分点，可比公司卓锦股份、永清环保的毛利率分别为-6.72%、-3.50%，下滑43.47个百分点、7.92个百分点；（5）公开信息显示，2023年1-9月，可比公司卓锦股份亏损5807.11万元，永清环保扣非后归母净利润159.90万元，中兰环保、建工修复扣非后归母净利润同比分别下滑49.54%、
11.66%。
请上市公司补充说明：（1）报告期各期大地修复环境修复
收入前五名项目的具体情况，包括项目名称、客户简介及其与大地修复的关联关系，项目开工、完工、验收日期及其与合同约定的差异，合同金额、预计总成本及其变化情况、实际完工成本，当期及累计完工百分比、收入、成本、毛利情况，项目毛利率及其与其他项目及可比公司的差异及合理性，项目结算情况、当期及累计列入合同资产、应收款的金额及占比，期后回款进度、回款方式、是否存在第三方回款；（2）报告期各期工业固体废物处
4置收入前五名客户名称及与大地修复的关联关系，定价模式、定
价及不同客户之间、与当地市场可比项目之间的差异，处理量及与客户规模的匹配性、是否具有持续性，处理量确定依据及外部证据，相关内控制度是否健全并有效执行。
请上市公司补充披露：（1）环境修复项目收入按时段法确
认收入的合理性，结合报告期内主要项目合同相关条款约定情况，逐项披露报告期内相关业务按时段法确认收入是否符合企业会计
准则的规定；（2）环境修复项目完工百分比的确定依据及外部证据，相关内控制度是否健全并有效执行，是否存在项目进度与计划、形象进度与验收、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，如是，请结合实际业务情况披露合理性；（3）大地修复环境修复项目及工业固体废物处置项目的取得方式及其合规性，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险；（4）报告期各期大地修复各类业务的销售季节性，与所处行业、业务模式、客户需求是否匹配，与可比公司是否存在显著差异，是否存在跨期确认收入情形；（5）
2022年工业固体废物处置停工整改的原因及整改验收情况，是否
存在处罚或违规违法情形，对业务持续开展的影响；（6）报告期内咨询服务收入下降的原因，相关业务是否具有可持续性；（7）
2022年大地修复收入变动、毛利率与卓锦股份、永清环保环境工
程服务存在较大差异的合理性，最近一期大地修复及可比公司的收入、净利润、毛利率、净利率变动情况，是否存在较大差异，如是，请结合业务实际披露合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并分业务类
5型说明对收入真实性的核查措施、核查比例及结论，请律师对补
充披露问题（3）（5）核查并发表明确意见。
4.申请文件显示：（1）报告期各期大地修复对前五名客户
销售收入分别为33687.65万元、34617.47万元、22757.13万元，占营业收入的比例分别为57.24%、59.19%、79.82%，且各期前五名客户变化较大；（2）2023年1-8月第一大客户合肥东
部新中心建设投资有限公司（以下简称东部建设）对应销售收入
为10603.33万元，占营业收入的比例为37.19%，对应马（合）钢中部 A区、C区污染土壤修复项目-1标段前期配套工程；（3）
2023年1-8月第二大客户中节能（山东）循环经济有限公司（以下简称中节能循环）为上市公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）控制的企业，对应滨州市北石家村脱硫副产物固废填埋点生态环境改善工程，销售收入为3724.22万元；（4）2023年1-8月第四大客户上海城投上境生态修复科
技有限公司（以下简称上境修复）注册在上海，对应工业固废处置业务，销售收入为2980.49万元；（5）2021年第一大客户温州市鹿城区双屿街道城市建设中心（以下简称双屿街道）对应收
入为11210.88万元。大地修复子公司中节能大地（杭州）环境修复有限公司（以下简称大地杭州）与双屿街道就相关项目合同
款存在纠纷，双屿街道对合同外增加工程量的工程价款23783.16万元不予支付，尚在仲裁过程中；本次交易方案约定，
若大地杭州仲裁收回金额高于确认收入，差额部分向交易对方以现金支付；若低于确认收入，交易对方以现金向上市公司补足；
6仲裁执行导致业绩承诺期间确认利润或亏损不计入业绩补偿计算的实际利润数。
请上市公司补充披露：（1）马（合）钢中部项目、滨州市
北石家村项目获取及开展情况，项目工期及其合理性，2023年1-8月确认收入的依据及合理性，是否存在提前确认收入情形，定价公允性，毛利率合理性，项目竣工验收及回款情况，关联交易是否履行内部审议程序和招投标，相关内控制度是否健全并有效执
行；（2）工业固体废物处置业务服务淄博及其周边园区，但为注
册在上海的上境修复提供服务的合理性，定价及处理量，收入确认是否真实、准确；（3）大地杭州与鹿城区双屿街道仲裁进展及
相关事件背景，合同外增加金额较大的合理性，相关项目收入确认依据及合理性，应收款坏账准备计提是否充分，是否存在仲裁执行导致降低业绩承诺方补偿义务的可能性，相关交易方案设置是否有利于保护上市公司利益；（4）结合实际业务情况、行业特
征及可比公司情况，披露客户集中度高、主要客户变化大的合理性，并结合客户变动、业务拓展及订单情况，披露相关业务开展是否具有持续性；（5）报告期内大地修复是否存在联合体项目，如存在，请披露项目及合作方具体情况，是否为关联方，资质及项目获取是否依赖合作方，联合体协议约定、项目金额及工作量分配及计算具体方法和依据，对应项目金额、毛利率。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对收入截止性及关联交易公允性的核查措施及结论，请律师对问题（3）核查并发表明确意见。
5.申请文件显示：（1）大地修复的主要营业成本为分包服
7务，报告期各期金额分别为35416.92万元、33863.76万元、
16632.62万元，占营业成本的比例分别为79.96%、75.24%、
76.56%，报告期内前五大供应商变化较大；（2）2023年1-8月第一大供应商为南京中泰平祥化工科技有限公司（以下简称中泰平祥）及同一控制下企业安徽新镁环境科技有限公司（以下简称新镁环境）；公开信息显示，中泰平祥人员规模小于50人，参保人数1人，2022年3月经营范围新增土壤污染治理与修复服务；
新镁环境设立于2022年3月，人员规模小于50人，参保人数2
人；（3）2022年第二大供应商为沈阳恒益建筑工程有限公司（以下简称恒益建筑），于2023年2月被法院列为限制高消费企业，
2022年8月至2023年4月存在5条被法院强制执行信息；（4）
2021年第一大供应商为衢州亿高环保科技有限公司，设立于2019年5月，人员规模小于50人，参保人数1人2022年9月被法院强制执行并列为限制高消费企业；（5）报告期各期末，大地修复的其他应收款账面价值分别为3360.66万元、532.61万元、
653.78万元，主要系押金、保证金、往来款；2021年末其他应收
款金额较高主要系应收双屿街道履约保证金所致。
请上市公司补充披露：（1）报告期各期大地修复向前五名
分包商采购情况，对应具体项目、采购定价及公允性、各项目分包成本占比、分包成本构成，是否存在显著差异及其合理性，是否存在跨期确认成本费用或分包商代垫成本费用的情形；（2）报
告期各期前五名分包商规模和业务范围，与分包采购金额和内容的匹配性，分包商是否主要或专门为大地修复服务，是否存在关联关系或其他特殊利益关系，分包商选取方式及资质齐备性，分
8包内容是否合法合规并与业主方不存在争议纠纷，所属项目环保
及安全等方面是否发生事故或存在行政处罚，与大地修复责任划
分；（3）报告期各期前五大供应商变化较大的合理性，是否符合
行业惯例；（4）押金、保证金、往来款等是否具有真实业务背景，是否存在虚减营业成本情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对成本完整性的核查措施及结论，请律师对问题（2）核查并发表明确意见。
6.申请文件显示：（1）报告期各期末，大地修复的应收账
款净额分别为17123.81万元、13642.65万元、22640.12万元，合同资产账面价值分别为39277.44万元、64432.92万元、
60703.83万元，合计占净资产的比例分别为175.28%、229.39%、
232.05%，合计占当期营业收入的比例分别为95.82%、133.48%、
292.32%；（2）应收账款对手方主要为政府、城投公司等，1年
以上应收账款金额占比分别为49.76%、70.70%、45.25%；应收账
款坏账准备金额分别为4528.79万元、5879.64万元、6418.01万元，不同账龄段预期信用损失率分别为5%、10%、30%、50%、
80%、100%；（3）报告期各期第一大应收账款客户均为嘉鱼县城
镇建设投资有限公司（以下简称嘉鱼城投），对应应收账款余额分别为9534.51万元、11500万元、11440万元；公开信息显示，2021年末、2022年末、2023年上半年末嘉鱼城投应付账款余额分别为1237.63万元、1110.37万元、3002.62万元，与大地修复应收账款余额不匹配；（4）2022年末合同资产较2021年末增加64.05%；合同资产减值准备金额分别为2674.53万元、
93998.51万元、3802.24万元，其中按组合计提减值准备的信用
损失率为5%；（5）报告期各期末，大地修复的应收票据分别为
30万元、682.93万元、975.64万元。
请上市公司补充披露：（1）报告期各期大地修复信用政策、
应收款及合同资产账龄构成、与营业收入比例、周转率、应收款
逾期比例、预期信用损失率、坏账准备计提比例、减值准备计提
比例与可比公司相关数据是否存在重大差异，如是，请披露合理
性；（2）报告期各期主要应收账款客户、主要逾期客户情况，客户类型，对应项目情况及收入金额，账款逾期原因、应收账款期后回款情况、回款方式、客户偿付能力及未来收回可能性，坏账准备计提是否充分；（3）嘉鱼城投对应应收款长期未收回原因，应收款金额与嘉鱼城投披露应付款余额存在较大差异的合理性，应收款是否真实存在，嘉鱼城投偿付能力及应收款逾期情况，坏账准备计提是否充分；（4）披露报告期各期合同资产的账龄情况，并对比主要项目合同条款约定情况、交付安排、实际进度、合同
资产确认依据等，披露报告期各期确认合同资产依据是否充分，合同资产账龄是否与合同工期、项目实际进度等具有匹配性，是否存在提前确认收入和合同资产的情况，是否存在长期挂账未结转应收账款、长期未交付、重大变更、验收不合规或存在纠纷的项目，并结合结算安排及未结算原因，期后结算情况、披露结算周期是否符合合同约定及行业惯例，客户偿付能力是否发生重大不利变化，合同资产减值准备计提是否充分；（5）2022年合同资产增加较多的原因和对应主要项目情况，履约进度确认是否准确、与结算进度是否存在重大差异、期后结算和回款情况，是否
10存在提前确认收入情形；（6）报告期各期应收票据类型及坏账准备计提充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对应收账款、合同资产核查措施、核查比例及结论。
7.申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为
定价依据；2024年至2028年，预测大地杭州土壤修复工程营业收入增长率分别为7.73%、6.18%、4.94%、3.96%、3.16%。2023年4-12月、2024年及之后年度，预测大地环境固废处置收入分别为3421.6万元、9173.19万元；（2）2023年4-12月、2024年大地杭州营运资金变化预测为3151.52万元、357.64万元，占自由现金流的比例为35.86%、6.73%，此后期间营运资金变化均为负数；（3）大地杭州、大地环境折现率取值为9.91%；（4）
大地修复部分专利与他人共享且未约定收益归属，评估假设被评估单位与他人或与其他单位共有的知识产权收益权归大地修复；
（5）2023年至2026年，交易对方对大地修复的业绩承诺金额为
4258.36万元、5425.54万元、5833.70万元、6205.42万元；
2023年4-12月至2026年，评估预测大地杭州净利润为5342.52
万元、4732.5万元、5570.21万元、6371.03万元大地环境
净利润为990.76万元、3278.72万元、2641.16万元、2007.43万元。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，大地修复及其子公司2023年实际业绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，量化分析对本次评估定价的影响；（2）结合大地杭州和土壤修复行业历史收入增长数据、市场空间和竞争状况、相关
11财政预算和招投标数据等，披露预测土壤修复工程营业收入增长
率的可实现性；结合大地环境历史综合单价、处置固废吨量和容量，披露预测固废处置收入预测合理性，以及容量与资本性支出预测的匹配性；（3）结合2023年实际业务情况及大地杭州业务
增长预测，披露营运资金变化的预测合理性；（4）本次评估与可比案例中折现率计算方法、参数及折现率取值是否存在重大差异，并量化分析对折现率变化对本次交易评估定价的影响；（5）共享
专利对大地修复业务的影响，是否存在争议纠纷，评估假设共有知识产权收益权归大地修复的合理性；（6）大地修复母公司、大
地杭州、大地环境评估结果加总计算过程；（7）可比交易案例的
选取依据及适当性，披露本次交易估值溢价合理性及定价公允性；
（8）结合对标的资产母公司、重要子公司收益法中预测净利润情况，披露本次交易承诺业绩与前述主体预测净利润的匹配性，并披露本次业绩承诺是否考虑募投项目收益对标的资产净利润影响，如是，请量化分析本次交易定价是否已充分考虑募投项目收益对评估定价的影响；如否，请披露区分募投项目收益的具体措施及有效性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示：（1）报告期各期，大地修复的销售费用
分别为1839.84万元、1086.05万元、701.16万元，占营业收入的比例分别为3.13%、1.86%、2.46%，主要系职工薪酬、业务经费；其中，2022年销售人员减少、降本增效导致销售费用降幅较大，且销售费用率为1.86%，低于可比公司平均水平3.70%（；2）报告期各期末，大地修复预计负债金额分别为339.75万元、
12592.58万元、774.35万元；（3）大地修复存在多次员工持股的
减资回购，未确认股份支付；（4）大地杭州享受高新技术企业税收优惠，按15%税率征收所得税，高新技术企业认证有效期至2023年12月；大地环境设立于2020年5月，前三年免征企业所得税，
第四年至第六年减半征收企业所得税。
请上市公司补充说明：（1）报告期各期大地修复销售人员
数量、平均薪酬及其合理性，销售费用、招投标费用情况及与项目数量匹配性，销售费用降幅较大且低于可比公司的合理性，是否存在内部承包等特殊业务模式，是否存在体外支付或少计成本费用情形，相关内控制度是否完善并有效执行；（2）结合诉讼、亏损合同、弃置费用等业务说明预计负债的形成原因，计提比例是否与可比公司存在显著差异，计提是否充分，评估预测是否充分考虑计提预计负债的影响；（3）报告期员工持股减资回购背景，定价依据，结合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类
第3号》“3-9对于职工提前离职按约定方式回售股份的会计处理”等规定说明报告期内股份支付会计处理合规性；（4）大地修
复及其子公司报告期内享受税收优惠的金额及占比，是否对税收优惠存在重大依赖，高新技术企业认证安排及是否存在实质障碍，测算高新技术企业认证无法续期、免征企业所得税过渡为减半征收等税收优惠变化对业绩及评估结果的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师对
问题（2）（4）核查并发表明确意见。9.申请文件显示：（1）2020年4月，上市公司披露《详式权益变动报告书》显示，收购人中国节能下属公司大地修复与上
13市公司均涉及土壤修复，中国节能下属公司中国环境保护集团有
限公司（以下简称中国环保）与上市公司均从事固废处理业务，具有一定近似性；中国节能承诺采取资产注入、资产重组、业务
调整等方式推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响，并将积极避免与上市公司新增同业竞争业务；2020年12月，上市公司披露《申请人及保荐机构回复意见》显示，中国节能承诺取得上市公司控制权
5年内将大地修复注入上市公司；2021年1月，上市公司控制权变更，中国节能取得上市公司控制权；（2）除本次交易标的大地修复外，中国节能下属公司中国环境从事固废处理、环境工程等业务，中节能工程技术研究院有限公司（以下简称中节能工程）从事节能环保技术研发与服务，与上市公司及大地修复业务范围相近；中国节能下属部分公司从事投资与资产管理业务，未披露投资管理资产所从事的业务范围。
请上市公司补充披露：（1）结合产品定位、技术壁垒、发
展战略等，披露中国节能收购上市公司后是否新增与上市公司同业竞争业务，中国节能关于解决和避免同业竞争的相关承诺是否得到严格履行；（2）结合本次交易完成后中国节能及上市公司主
营业务及经营范围，补充披露中国节能及其控制的中国环境、中节能工程等其他企业所从事的业务与上市公司及大地修复是否新
增同业竞争业务，如是，请披露同业竞争的具体内容，竞争方新增的同类业务收入或毛利占上市公司主营业务收入或者毛利的比例，相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承
14诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否损害上市公
司和中小股东的利益；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜
在同业竞争情况，充分论证本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申报文件显示：（1）报告期内，大地修复的关联交易主
要为向中节能（肥西）环保能源有限公司、中节能（山东）环境
服务有限公司和中节能（咸宁崇阳）环保能源有限公司、中节能
衡准科技服务（北京）有限公司采购服务；向中国启源工程设计
研究院有限公司、中节能（临沂）环保能源有限公司兰山分公司
和中国环保提供服务；根据交易完成后备考报表，最近一年及一期，上市公司出售商品/提供劳务情况占当期营业收入比重分别为
9.22%和7.61%。关联交易的必要性主要为相关业务是关联方主营业务，定价方式为遵照《关联交易管理办法》、招投标定价或单一来源定价；（2）报告期各期末，大地修复在中节能财务有限公司存款余额分别为19648.49万元、9693.90万元和9139.24万元，存款利率范围为1.15%-1.755%；（3）本次交易金额未到达重组上市标准。
请上市公司补充披露：（1）结合报告期内关联交易的交易背景，披露大地修复向关联方采购或销售的必要性；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响；
（2）结合本次交易后关联交易比例增长的情况，补充披露本次交
易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，本次交易是
15否符合《重组办法》第四十三条的规定；（3）资金存放关联方财
务公司的具体情况，包括存款类型、金额、利率，利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定；是否存在资金及票据拆借的情况，如是，请披露具体情况，利率是否公允，对报告期内财务报表的具体影响，相关票据是否存在真实的交易关系和债权债务关系，并披露资金存放及拆借相关列报是否符合《企业会计准则》及有关准则解释的规定，标的资产在资金存放关联方财务公司的同时向关联方拆入资金和票据的原因及合理性，存放财务公司存款的真实性，是否存在挪用或资金占用的情形，标的资产财务是否独立；（4）如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条第（二）项相关规定，测算中国节能涉及上市公司控制权发生变更之日起三十六个月内向上市公司注入资产的金额及占比，是否会构成重组上市。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示：（1）上市公司拟向中国节能在内的不超
过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过55500.00万元，中国节能拟参与本次募集配套资金，拟认购规模不超过3亿元；
其中，27750.00万元用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，9903.86万元用于支付现金对价，11800.00万元用于肥西县生活垃圾填埋场综合整治项目，5455.46万元用于分支机构设立项目，590.68万元用于中介机构费用及其他相关费用；
16（2）肥西县生活垃圾填埋场综合整治项目的预计收入为13680万元，工程项目预计成本为12071.30万元，预计毛利率为11.76%；
（3）上市公司2022年12月经董事会及股东大会审议通过将持有
的深圳市铁汉生态修复有限公司（以下简称铁汉生态修复）的100%
股权转让给中国节能，转让价格为4.83亿元，主要资产包括用途为新型产业的土地使用权及在建工程铁汉生态广场项目。
请上市公司补充披露：（1）中国节能本次认购募集配套资
金的下限，承诺的最低认购数量应当与拟募集的资金金额相匹配；
（2）结合肥西县生活垃圾填埋场综合整治项目合同约定工程建设周期披露明用于该项目的募集资金是否属于《证券期货法律适用
意见第18号》规定的资本性支出，本次发行补充流动资金及偿还
债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1
的规定；（3）结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、
上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况、是否有利于
提高重组项目的整合绩效等方面，论证本次募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配；（4）结合上市公司及其子公司主
营业务、经营范围、所持有土地性质等情况，披露上市公司是否涉及房地产开发与经营业务，如是，请说明本次募集资金是否会用于或变相用于房地产业务。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请独立财务顾问结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，核查并论证募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性。请律师结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、
不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充17流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上
市类第1号》1-1的规定。请律师核查（4）并发表明确意见。
12.申请文件的信息披露质量存在以下问题：（1）重组报告
书“重大风险提示”部分内容与“第十二节风险因素”基本相同，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）第十
二条相关规定，选择若干可能对上市公司产生严重不利影响的风险因素；（2）重组报告书“第四节交易标的基本情况”表格部分显示，大地修复设立时实缴出资额为10000万元，但正文部分显示，大地修复分两次完成实缴出资，设立时首次出资为2000万元，披露信息存在不一致。
请上市公司及独立财务顾问修改错漏，并结合公司业务特征突出重点，切实提高信息披露的有效性和针对性。请上市公司补充说明董事、监事、高级管理人员履职情况。
请独立财务顾问及律师对上市公司董事、监事、高级管理人
员履职情况，上市公司控股股东、实际控制人及交易对方是否根据《26号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺，以及上市公司及控股股东等相关主体因前次向特定对象发行股票所作出
的承诺是否有效执行进行核查，并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大
18舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露
的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；
要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回
复的真实、准确、完整。
上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年12月22日
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