八一钢铁:八一钢铁2023年第四次临时股东大会会议资料

新疆八一钢铁股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议资料
二○二三年十二月
1(SH 600581) 2023 年第四次临时股东大会会议资料
目录
2023年第四次临时股东大会会议议程
………………………………………………………………………3
议案：八一钢铁关于修订的议案
………………………………………………………………………5
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2023年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开基本事项
（一）会议时间：
1.现场会议时间：2023年12月29日（星期五）上午11:30
2.网络投票时间：2023年12月29日（星期五）
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
（二）会议地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司三楼会议室
（三）会议方式：现场结合网络投票方式
（四）会议主持人：柯善良副董事长
（五）参加会议人员
1.股权登记日(2023年12月22日）收市后在册的公司股东，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.其他人员。
二、会议议程
（一）参会股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到；
（二）主持人宣布会议开始，并介绍出席现场的股东、股东代表及其代表的有表
决权的股份总数，并逐一介绍出席大会的其他人员；
（三）宣读本次股东大会审议议案：
《八一钢铁关于修订的议案》
（四）与会股东及股东代表提问、发言、讨论；
（五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（六）推举监票人、计票人并进行现场计票；
（七）主持人宣布现场投票结果；
（八）通过上交所网络投票系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
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（九）天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（十）董事在股东大会决议及会议记录上签字；
（十一）宣布会议结束。
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议案：
新疆八一钢铁股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
2023年7月中国证监会审议通过《上市公司独立董事管理办法》并于2023年9月4日开始执行，根据证监会安排，按照该办法相关规定，结合公司实际，拟对《新疆八一钢铁股份有限公司独立董事工作制度》作如下修订：
序原条款：修订后条款：修订号依据
第一条为了明确独立董第一条为了规范独立董事行为，充分发挥事职责，加强新疆八一钢新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称公铁股份有限公司(以下简司)独立董事在公司治理中的作用，促进提称“公司”)内部控制建设，高公司质量，根据中国证券监督管理委员会《上市完善公司治理结构，根据（以下简称中国证监会）《上市公司股东大公司独立董事
中国证监会和《公司章程》会规则》《上市公司独立董事管理办法》、《上
1管理办有关规定，结合公司实际海证券交易所股票上市规则》《上海证券交法》第一条情况，特制定本制度易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》和《新疆八一钢铁股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司董事会成员第二条公司独立董事占董事会成员的比1.《上市公司
中应当有1/3以上独立董例不得低于三分之一，且至少包括一名会计独立董
2事。独立董事是指不在公专业人士。事管理办法》第
司担任除董事外的其他职独立董事是指不在公司担任除董事外二、五条务，并与公司及公司主要的其他职务，并与公司及公司主要股东、实2.《上海
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股东不存在可能妨碍其进际控制人不存在直接或者间接厉害关系，或证券交易所自行独立客观判断的关系的者其他可能影响其进行独立客观判断关系律监管董事。的董事。指引第1号-规范独立董事应当独立公正地履行职责，不运作》受公司及其主要股东、实际控制人等单位或3.5.15者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条独立董事对公司第三条独立董事对公司及全体股东负有及全体股东负有诚信与勤忠实与勤勉义务。
勉义务。应当按照相关法律法规、中国证监会规公司独立董事应当按定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》照相关法律法规、《公司章的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参《上市公司独程》的要求，认真独立履与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公立董事
3行职责，不受公司主要股司整体利益，保护中小股东合法权益。管理办
法》第三
东、实际控制人、或者其条他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条公司独立董事应第四条公司独立董事原则上最多在三家《上市公司独
当确保有足够的时间和精境内上市公司担任独立董事，并应当确保有立董事
4
力有效地履行独立董事的足够的时间和精力有效地履行独立董事的管理办
法》第八职责。职责。条
6 / 37(SH 600581) 2023 年第四次临时股东大会会议资料第五条公司独立董事应第五条公司独立董事应当持续加强证券《上市公司独
当按照中国证监会的要法律法规及规则的学习，不断提高履职能立董事
5求，参加中国证监会及其力。管理办
法》第三授权机构所组织的培训。十四条
第六条担任公司独立董第六条担任公司独立董事应当符合下列
事应当符合下列基本条条件：
件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规
(一)根据法律、行政定，具备担任上市公司董事的资格；
法规及其他有关规定，具(二)具有中国证监会及本制度第七条1.《上市备担任上市公司董事的资要求的独立性；公司独立董事
格；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟管理办
(二)具有中国证监会悉相关法律、行政法规、规章及规则；法》第七条
及本制度第七条要求的独(四)具有五年以上法律、会计或者经济立性；等其他履行独立董事职责所必需的工作经验；2.《上海证券交
6(三)具备上市公司运（五）具有良好的个人品德，不得存在易所上
作的基本知识，熟悉相关下列不良纪录：市公司自律监
法律、行政法规、规章及1.最近36个月内因证券期货违法犯管指引规则；罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关第1号——规
(四)具有五年以上法刑事处罚的；范运作》
律、经济或者其他履行独立2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国3.5.5董事职责所必须的工作经证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，验；尚未有明确结论意见的；
(五)《公司章程》规3.最近36个月内受到证券交易所公定的其他条件。开谴责或三次以上通报批评的；
4.存在重大失信等不良记录；
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5.在过往任职独立董事期间因连续两
次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大
会予以解除职务，未满12个月的；
6.中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条独立董事必须具第七条独立董事必须保持独立性，下列人
有独立性，下列人员不得员不得担任独立董事：
担任独立董事：(一)在公司控股股东、实际控制人的附1.《上
(一)公司股东或股东属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
市公司
单位的任职人员；(二)在公司或者公司附属企业任职的独立董事管理
(二)公司董事、监事、人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
办法》第
高级管理人员的直系血亲(三)直接或者间接持有公司已发行股六条
或三代以内的直系血亲及份1%以上或者是公司前10名股东中的自然2.《上海公司的内部人员；人股东及其配偶、父母、子女；证券交
7易所上
(三)公司的关联企（四）在直接或者间接持有公司已发行市公司
业、关联人或与公司有利股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任自律监管指引
害关系的人；职的人员及其配偶、父母、子女；
第1号
(四)最近一年内曾经（五）为公司及公司控股股东、实际控——规范运作》
有前三项所列举情形的制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
3.5.4人；咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
(五)为公司或者公司供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
附属企业提供财务、法律、复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
咨询等服务的人员；董事、高级管理人员及主要负责人；
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(六)中国证监会规定（六）与公司及公司控股股东、实际控的不宜担任独立董事的人制人或者其各自的附属企业有重大业务往员；来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
前款规定的“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第八条公司董事会、监第八条公司董事会、监事会、单独或者合《上市事会、单独或者合并持有并持有公司已发行股份1%以上的股东可以公司独立董事
公司已发行股份3％以上提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
8管理办的股东可以提出独立董事定。法》第九条候选人，并经股东大会选提名人不得提名与其存在利害关系的举决定。人员或者有其他可能影响独立履职情形的
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关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第九条独立董事的提名第九条独立董事的提名人在提名前应当人在提名前应当征得被提征得被提名人的同意。提名人应当充分了解名人的同意。提名人应当被提名人职业、学历、职称、详细的工作经充分了解被提名人职业、历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等学历、职称、详细的工作情况，并对其符合独立性和担任独立董事的1.《上市公司经历等基本情况并对其担其他条件发表意见（格式参见《上海证券交独立董
任独立董事的资格和独立易所上市公司自律监管指引第1号-规范运事管理办法》第性发表意见，被提名人应作》附件5）；被提名人应当就其符合独立性十、十一当就其本人与公司之间不和担任独立董事的其他条件作出公开声明条存在任何影响其独立客观（格式参见《上海证券交易所上市公司自律2.《上海判断的关系发表公开声监管指引第1号-规范运作》附件4）。公司证券交
9易所上明。在选举独立董事的股董事会提名委员会应当对被提名人任职资市公司
东大会召开前，公司董事格进行审查，并形成明确的审查意见。自律监管指引
会应当按照规定公布上述在选举独立董事的股东大会召开前，公
第1号-内容。司董事会应当按照规定披露上述内容。规范运作》公司应当将上述情况
3.5.10
同时报送新疆证监局和上
海证券交易所审核，上市公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
10第十条对于新疆证监局第十条公司最迟应当在发布召开关于选1.《上海证券交
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和上海证券交易所提出异举独立董事的股东大会通知公告时，通过上易所上市公司
议的被提名人，公司不得海证券交易所公司业务管理系统向上海证自律监作为独立董事候选人，但券交易所提交独立董事候选人的有关资料，管指引
第1号-
可以作为公司董事候选包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立规范运人。在召开股东大会选举董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》作》
3.5.11、独立董事时，董事会应对（格式参见《上海证券交易所上市公司自律3.5.12独立董事候选人是否被提监管指引第1号-规范运作》附件）等书面2.《上市出异议的情况进行说明。文件。公司董事会对被提名人有关情况有异公司股议的，应同时报送董事会的书面意见。东大会规则》第
上海证券交易所可以要求公司董事会、十九条
独立董事候选人、独立董事提名人在规定时
间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，并不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案，召集人应当在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
11第十一条独立董事每届第十一条独立董事每届任期与公司其他1.《上市公司独
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任期与公司其他董事任期董事任期相同，任期届满，连选可以连任，立董事管理办相同，任期届满，连选可但是连任时间不得超过六年。连续任职独立法》第十以连任，但是连任时间不董事已满六年的，自该事实发生之日起36三条得超过六年。个月内不得被提名为公司独立董事候选人。2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号-规范运作》
3.5.6第十二条除出现《公司第十二条独立董事任期届满前，公司可以法》和监管机构规定的情依照法定程序解除其职务。提前解除独立董形外，独立董事任期届满事职务的，公司应当及时披露具体理由和依1.《上市前不得无故被免职。提前据。独立董事认为解除职务理由不当的，可公司独立董事免职的，公司应将其作为以提出异议和理由，公司应当及时予以披管理办特别披露事项予以披露，露。法》第十四条被免职的独立董事认为公公司独立董事任职后出现不符合独立2.《上海司的免职理由不当的，可董事任职条件或独立性要求的，应当立即停证券交易所上
12以做出公开的声明。止履职并辞去职务。未按期提出辞职的，公市公司
司董事会在知悉该事实发生后应当立即按自律监管指引
规定解除其职务。第1号-独立董事因触及前款规定情形提出辞规范运作》
职或者被解除职务导致公司董事会或者其3.5.13专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补
12 / 37(SH 600581) 2023 年第四次临时股东大会会议资料选。
第十三条独立董事在任第十三条独立董事在任期届满前可以提期届满前可以提出辞职。出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面独立董事辞职应向董事会辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有提交书面辞职报告，对任必要引起公司股东和债权人注意的情况进何与其辞职有关或其认为行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及有必要引起公司股东和债关注事项予以披露。
权人注意的情况进行说独立董事辞职导致董事会或者专门委明。员会中独立董事所占的比例不符合法律法《上市独立董事辞职导致独规或者《公司章程》及本制度的规定，或者公司独立董事
立董事成员或董事会成员独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
13管理办
低于法定或《公司章程》独立董事应当继续履行职责至新任独立董法》第十五条
规定最低人数的，在改选事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职的独立董事就任前，独立之日起60日内完成补选。
董事仍应当按照法律法规
及《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选
独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
依据章节内容
14第四章独立董事职责第四章独立董事职责与履职方式修订。
第十四条独立董事应当第十四条独立董事应当亲自出席董事会1.《上海证券交
15按时出席董事会会议，了会议，了解公司的生产经营和运作情况，主易所股
解公司的生产经营和运作动调查、获取做出决策所需要的情况和资票上市规则》
13 / 37(SH 600581) 2023 年第四次临时股东大会会议资料情况，主动调查、获取做料。因故不能亲自出席会议的，应当事先审4.3.5出决策所需要的情况和资阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托2.《董事料。独立董事应当向公司其他独立董事代为出席。委托书应当载明：会议事规则（修年度股东大会提交全体独(一)委托人和受托人的姓名；订稿）》立董事年度报告书，对履(二)委托人对每项提案的简要意见（如第十四条行职责的情况进行说明。有）；
(三)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
(四)委托人和受托人的签字或盖章、日期等。
独立董事不应对受托人进行全权委托。
授权事项和决策意向应当具体明确。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况《上市公司独进行说明。年度述职报告应当包括下列内立董事容：管理办
法》第三
（一)出席董事会次数、方式及投票情十三条况，出席股东大会次数；
（二）参与董事专门委员会、独立董事
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专门会议工作情况；
（三）对需独立董事专门会议研究事
项、所在董事会专门委员会职责范围内重大事项的审议和行使情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十六条独立董事应当结合本制度第七《上市公司独
条每年对独立性情况进行自查，并将自查情立董事
16新增条款况提交董事会。董事会应当每年对在任独立管理办
法》第六
董事独立性情况进行评估并出具专项意见，条与年度报告同时披露。
第十五条公司独立董事第十七条公司独立董事行使以下特别职1.《上市公司独
除应当具有《公司法》等权：立董事
法律、法规和《公司章程》(一)独立聘请中介机构，对公司具体事管理制
度》第十
规定赋予董事的职权外，项进行审计、咨询或者核查；八条、第
17还享有以下特别职权：(二)向董事会提请召开临时股东大会；三十九
条
(一)向董事会提议聘(三)提议召开董事会会议；
用或解聘会计师事务所；(四)依法公开向股东征集股东权利；
2.《上海
(二)向董事会提请召(五)对可能损害公司或者中小股东权证券交易所上
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开临时股东大会；益的事项发表独立意见；市公司自律监
(三)提议召开董事(六)法律、法规、规范性文件规定的其管指引会；他事项；第1号-规范运
(四)独立聘请外部审独立董事行使前款第（一）项至第（三）作》
计机构或咨询机构；项职权的，应当经全体独立董事过半数同3.5.17
(五)对重大关联交易意。
事项进行事前认可后，提独立董事行使本条第一款所列职权的，交董事会讨论；公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
(六)对董事会提交股的，公司应当披露具体情况和理由。
东大会讨论的事项，如需独立董事聘请中介机构的费用及其他要独立财务顾问出具独立行使职权时所需的费用由公司承担。
财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(八)法律、法规、规范性文件规定的其他事项；
公司重大关联交易、聘用
或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事提请召开临时股
东大会、提议召开董事会
和征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全
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体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第十八条独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十九条和董事会专门委员会职责范围内所列公司与公司控股股东、《上市公司独
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜立董事
18新增条款在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会管理制
度》第十
决策符合上市公司整体利益，保护中小股东七条合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条独立董事除履第十九条独立董事除履行上述职责外，以1.《上市公司独
行上述职责外，还应当对下事项应当经公司全体独立董事过半数同立董事以下事项向董事会或股东意后，提交董事会审议：管理办
法》第二大会发表独立意见：(一)应当披露的关联交易（参见《上海十三条
(一)提名、任免董事；证券交易所股票上市规则》6.3.6）；
19(二)聘任或解聘高级(二)公司及相关方变更或者豁免承诺2.《上海管理人员；的方案；证券交
(三)董事、高级管理(三)公司被收购时对收购所作出的决易所股人员的薪酬；策及采取的措施；票上市
(四)重大关联交易；(四)法律、行政法规、规范性文件及《公规则》
(五)对外担保情况；司章程》规定的其他事项。6.3.6
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(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(七)公司章程规定的其他事项。
第十七条独立董事就上述事项应当发表以下几类
意见之一：
(一)同意；
(二)保留意见及其理由；
(三)反对意见及其理由；
20(四)无法发表意见及删除其障碍。
如有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见分别披露。
第二十条公司应当定期或者不定期召开《上市公司独全部由独立董事参加的会议（以下简称独立立董事
21新增条款董事专门会议），本制度第十九条、第十七管理办
法》第二
条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，十四条
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应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条独立董事对重大事项出具的
独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；《上海证券交
（三）重大事项的合法合规性；
易所上
（四）对上市公司和中小股东权益的影市公司自律监
响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
22新增条款管指引
否有效；第1号-规范运
（五）发表的结论性意见。对重大事项作》
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见3.5.24的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条独立董事每年在公司的现场《上市公司独
23新增条款工作时间应当不少于15日。立董事
管理办
19 / 37(SH 600581) 2023 年第四次临时股东大会会议资料独立董事的履职方式包括但不限于：出法》第三十条
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。
第二十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行《上市公司独职责的情况。独立董事履行职责过程中获取立董事
2
新增条款的资料、相关会议记录、与公司及中介机构管理办
24法》第三
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组十一条成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条独立董事应当持续关注董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委《上市公司独员会职责范围内事项及本制度第十九条所立董事
2
新增条款列事项相关的董事会决议执行情况，发现存管理办
25法》第二
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、十二条
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
20 / 37(SH 600581) 2023 年第四次临时股东大会会议资料的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
依据章节内容
26第五章独立董事履职保障修订。
第十八条为了保证独立第二十五条公司董事会下设的审计委员
董事有效行使职权，公司会中，独立董事应当过半数，并由独立董事独立董事应当在董事会薪中会计专业人士担任召集人。公司董事会下酬、审计、提名委员会中设的提名委员会、薪酬与考核委员会中，独占多数并担任召集人，审立董事应当过半数并担任召集人。《上市公司独计委员会中至少应有一名公司按照《上市公司独立董事管理办立董事27独立董事是会计专业人法》在《公司章程》中对专门委员会的组成、管理办
法》第五士。职责等作出规定，并制定《董事会审计委员条会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、
议事规则、档案保存等相关事项。以保证独立董事有效行使职权。
第十九条公司应当为独第二十六条公司应当为独立董事履行职《上市公司独
立董事履行职责提供必要责提供必要的工作条件和人员支持，指定董立董事
28的工作条件。事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门管理办
法》第三
公司应当保证独立董人员协助独立董事履行职责。十五、十九条
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事享有与其他董事同等的董事会秘书应当确保独立董事与其他知情权。凡须经董事会决董事、高级管理人员及其他相关人员之间的策的重大事项，公司必须信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获按法定的时间提前通知独得足够的资源和必要的专业意见。
立董事并同时提供足够的董事会会议召开前，独立董事可以与董资料，独立董事认为资料事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询不充分的，可以要求补充。问、要求补充材料、提出意见建议等。董事当2名以上独立董事认为会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
资料不充分或论证不明确要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈时，可书面联名提出延期议案修改等落实情况。
召开董事会或延期审议该
第二十七条公司应当保证独立董事享有事项，董事会应予以采纳。
与其他董事同等的知情权。为保证独立董事公司董事会秘书应积有效行使职权，公司应当向独立董事定期通《上市极为独立董事履行职责提公司独
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合供协助，如介绍情况、提立董事独立董事开展实地考察等工作。管理办供材料等。独立董事发表
法》第三公司可以在董事会审议重大复杂事项
的独立意见、提案及书面十六条前，组织独立董事参与研究论证等环节，充说明应当公告的，董事会分听取独立董事意见，并及时向独立董事反秘书应及时办理公告事馈意见采纳情况。
宜。
第二十条独立董事行使第二十八条独立董事行使职权时，公司董职权时，公司有关人员应事、高级管理人员等相关人员应当予以配《上市当积极配合，不得拒绝、合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得公司独立董事
阻碍或隐瞒，不得干预其干预其独立行使职权。
29管理办独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可法》第三十八条
独立董事行使职权时以向董事会说明情况，要求董事、高级管理所需的费用由公司承担。人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
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具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十一条公司应当给第二十九条公司应当给予独立董事与其予独立董事适当的津贴。承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当津贴的标准应当由董事会由董事会制订预案，股东大会审议通过，并制订预案，股东大会审议在公司年报中进行披露。《上市公司独通过，并在公司年报中进除上述津贴外，独立董事不应从公司及立董事
30行披露。公司主要股东、实际控制人或有利害关系的管理办
法》第四
除上述津贴外，独立单位和人员取得其他利益。十一条董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十条公司可以建立独立董事责任保《上市公司独险制度，降低独立董事正常履行职责可能引立董事
31新增条款致的风险。管理办
法》第四十条第二十二条独立董事应第三十一条独立董事应当在公司年度报《上市公司独
当在公司年度报告的编制告的编制和披露过程中，应会同公司审计委立董事
和披露过程中，切实履行员会，切实履行独立董事的责任和义务，勤履职指
32
引（2020独立董事的责任和义务，勉尽责。
版）》第勤勉尽责。三十二条
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第二十三条每个会计年第三十二条每个会计年度结束后30个工
度结束后30个工作日内，作日内，公司管理层应向每位独立董事全面公司管理层应向每位独立汇报公司本年度的生产经营情况、规范运作《上市董事全面汇报公司本年度及财务方面的情况和投、融资活动等重大事公司独立董事
的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，应尽量安排每位独立履职指33项的进展情况，同时，应董事进行实地考察。引（2020版）》第
安排每位独立董事进行实上述事项应有书面记录，必要的文件应三十二地考察。有当事人签字。条上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十四条总会计师应第三十三条总会计师应在为公司提
在为公司提供年报审计的供年报审计的注册会计师进场(以下简称
注册会计师进场(以下简“年审会计师”)审计前向每位独立董事书《上市称“年审注册会计师”)审面提交本年度审计工作安排及其它相关资公司独立董事计前向每位独立董事书面料。独立董事应当会同公司审计委员会参加履职指34提交本年度审计工作安排与年审会计师的见面会，和年审会计师就会引（2020版）》第
及其它相关资料。计师事务所和相关审计人员的独立性、审计三十二
工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、条
风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计
重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
第二十七条本制度未尽第三十六条本制度未尽事宜，或者与国家事宜，应当依照有关法律法律法规、部门规则、规范性文件及《公司
35法规、部门规章、规范性章程》的相关规定冲突的，应当依照有关法
文件和《公司章程》的规律法规、部门规章、规范性文件和《公司章定执行。程》的规定执行。
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第三十七条本制度所称“以上”、“内”含
36新增条款本数；“低于”、“超过”不含本数。
除上述修订的条款外，《新疆八一钢铁股份有限公司独立董事工作制度》中其他条款保持不变。因本次修订导致条款序号发生变动的，依次顺延。其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，不再作一一对比。《新疆八一钢铁股份有限公司独立董事工作制度》修订稿见附件。
请审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2023年12月29日
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附件：
新疆八一钢铁股份有限公司独立董事工作制度
（2023年12月修订）
目录
第一章总则........................................27
第二章独立董事的任职资格..........................28
第三章独立董事的提名和任免........................29
第四章独立董事职责与履职方式......................31
第五章独立董事履职保障............................34
第六章独立董事年报工作............................36
第七章附则........................................36
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第一章总则
第一条为了规范独立董事行为，充分发挥新疆八一钢铁股份有限公司(以下简
称公司)独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（简称《规范运作》）、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》
和《新疆八一钢铁股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接厉害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
应当按照相关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
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第二章独立董事的任职资格
第六条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会及本制度第七条要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：
1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4.存在重大失信等不良记录；
5.在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
6.中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（二）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
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（四）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员
前款中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章独立董事的提名和任免
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
29 / 37(SH 600581) 2023 年第四次临时股东大会会议资料记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见（格式参见《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》附件5）；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明（格式参见《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》附件4）。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》（格式参见《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》附件）等书面文件。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定
时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，并不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案，召集人应当在原定股东大会召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职条件或独立性要求的，应当立即停
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止履职并辞去职务。未按期提出辞职的，公司董事会在知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
规或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章独立董事职责与履职方式
第十四条独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字或盖章、日期等。
独立董事不应对受托人进行全权委托。授权事项和决策意向应当具体明确。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
31 / 37(SH 600581) 2023 年第四次临时股东大会会议资料的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对需独立董事专门会议研究事项、所在董事会专门委员会职责范围内重大事项的审议和行使情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十六条独立董事应当结合本制度第七条每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十七条公司独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、法规、规范性文件规定的其他事项；
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
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独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十八条独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十九条和董事会专门委员会职责范围内所列公司与公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条独立董事除履行上述职责外，以下事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易（参见《上海证券交易所股票上市规则》6.3.6）；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
第二十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），本制度第十九条、第十七条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
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（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
独立董事的履职方式包括但不限于：出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。
第二十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条独立董事应当持续关注董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会职责范围内事项及本制度第十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第五章独立董事履职保障
第二十五条公司董事会下设的审计委员会中，独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。
34 / 37(SH 600581) 2023 年第四次临时股东大会会议资料
公司按照《上市公司独立董事管理办法》在《公司章程》中对专门委员会的组成、
职责等作出规定，并制定《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。以保证独立董事有效行使职权。
第二十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十八条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
35 / 37(SH 600581) 2023 年第四次临时股东大会会议资料能引致的风险。
第六章独立董事年报工作
第三十一条独立董事应当在公司年度报告的编制和披露过程中，应会同公司审
计委员会，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第三十二条每个会计年度结束后30个工作日内，公司管理层应向每位独立董
事全面汇报公司本年度的生产经营情况、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动
等重大事项的进展情况，同时，应尽量安排每位独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十三条总会计师应在为公司提供年报审计的注册会计师进场(以下简称
“年审会计师”)审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和年审会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险
判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
第三十四条公司应在年审会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十五条独立董事应密切关注年报编制和审议期间的信息保密情况，严防泄
露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第七章附则
第三十六条本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、部门规则、规范性文件及
《公司章程》的相关规定冲突的，应当依照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十七条本制度所称“以上”、“内”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第三十八条本制度由董事会负责制定并解释。
36 / 37(SH 600581) 2023 年第四次临时股东大会会议资料
第三十九条本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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