安集科技:2023年第二次临时股东大会会议资料

安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：安集科技股票代码：688019
安集微电子科技（上海）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年12月28日
1安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第二次临时股东大会会议议程....................................5
2023年第二次临时股东大会会议议案....................................7
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案................................7
关于修订《股东大会议事规则》的议案....................................16
关于修订《董事会议事规则》的议案.....................................17
关于修订《监事会议事规则》的议案.....................................18
关于修订《独立董事工作制度》的议案....................................19
关于修订《募集资金管理使用制度》的议案..................................20
关于修订《关联交易决策制度》的议案....................................21
关于修订《对外担保决策制度》的议案....................................22
关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案.................................23
关于补选第三届董事会非独立董事的议案...................................24
2安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
安集微电子科技（上海）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、
《安集微电子科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到通讯会议并办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后登入会议的股东无权参与通讯投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公
司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股
东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于上海证券交易所网站
的《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
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安集微电子科技（上海）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年12月28日15:00
2、会议地点：上海市浦东新区华东路 5001 号金桥综合保税区 T6-5 会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月28日至2023年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案：
1、《关于修订并办理工商变更登记的议案》
2、《关于修订的议案》
5安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
3、《关于修订的议案》
4、《关于修订的议案》
5、《关于修订的议案》
6、《关于修订的议案》
7、《关于修订的议案》
8、《关于修订的议案》
9、《关于修订的议案》
10、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，为完善和优化公司治理结构，公司拟对公司章程一些条款进行修订。具体变更内容如下：
序号修订前修订后
第八条董事长或总经理为公司的法定代表
1第八条董事长为公司的法定代表人。
人，由董事会决定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
（一）公开发行股份；
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
（二）向特定对象发行股份；
议，可以采用下列方式增加资本：
（三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份；
2（四）以公积金转增股本；
（二）非公开发行股份；
（五）已发行的可转换公司债券转为股份（与可
（三）向现有股东派送红股；
转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转
（四）以公积金转增股本；
股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
转换公司债券的相关发行文件具体规定）；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。选举两名以上独立董事的，除采取累积投票制外，中小股东表决情况还应单独计票并披露。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人提名方式和程序：
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的
第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司方式提请股东大会表决。
发起人提名；第二届及以后每届董事会中的股
董事候选人提名方式和程序：
东代表董事候选人可由上一届董事会、监事会
第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总发起人提名；第二届及以后每届董事会中的股
数3%以上的股东书面提名的人士，由董事会进东代表董事候选人可由上一届董事会、监事会
行资格审查，并提交股东大会选举。
提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总
公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公
数3%以上的股东书面提名的人士，由董事会进司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
行资格审查，并提交股东大会选举。
立董事候选人，并经股东大会选举决定。不得提监事候选人提名方式和程序：
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事发起人提名；第二届及以后每届监事会中的股候选人。
东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单
4依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上委托其代为行使提名独立董事的权利。
的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审监事候选人提名方式和程序：
查，并提交股东大会选举；监事会中的职工代表
第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司监事候选人由公司职工民主选举产生。
发起人提名；第二届及以后每届监事会中的股当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单
份比例在30%及以上时，股东大会就选举2名以独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上
上董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。
的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或查，并提交股东大会选举；监事会中的职工代表者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事监事候选人由公司职工民主选举产生。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股中使用。
份比例在30%及以上时，股东大会就选举2名以董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
上董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。
和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监
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事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执之一的，不能担任公司的董事：
行期满未逾5年；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执年；
行期满未逾5年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
5（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，限未满的；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
（七）三年内受中国证监会行政处罚的；
年；
（八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
上通报批评的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（九）本公司现任监事；
限未满的；
（十）处于证券交易所认定不适合担任上市公
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内司董事的期间的；
容。
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本项职责；
条情形的，公司解除其职务。
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
6（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
的其他勤勉义务。
独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞事会将在2日内披露有关情况。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会
7选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在务。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职董事会时生效。务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
第一百〇四条独立董事的任职条件、提名和
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
8选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，应按
的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规、部门规章以及本章程的有关规定执行。
第一百〇五条公司独立董事必须保持独立性，除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：
9新增条款（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验，具有良好的个人
10安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料品德，不存在重大失信等不良记录；
（二）不存在下列情形之一：
1.在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7.法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易
所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
10新增条款行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
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第一百〇七条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
11新增条款（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。独立董事行使前款
第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百〇六条董事会由7-11名董事组成，其中独立董事人数应当不少于董事人数的三分之一，设董事长一名。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
第一百〇九条董事会由7-11名董事组成，设
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事董事长一名。其中独立董事人数应当不少于董
12会审议决定。
事人数的三分之一，且至少包括一名会计专业专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委人士。
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定其就公司购买第一百一十三条董事会应当确定其就公司购或者出售资产、对外投资（购买理财产品的除买或者出售资产、对外投资（购买理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权、债务重组、提供财务资助、提供担资产、债权、债务重组、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产等交易事项（以下简称保、租入或者租出资产等交易事项（以下简称“交易”）的决策权限，建立严格的审查和决策“交易”）的决策权限，建立严格的审查和决策程序；就重大交易事项应当组织有关专家、专业程序；就重大交易事项应当组织有关专家、专业
13
人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：董事会的经营决策权限为：
（一）交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减（一）交易（提供担保除外，下同）涉及的资产免公司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确确认，下同）占公司最近一期经审计总资产10%认，下同）占公司最近一期经审计总资产10%以以上的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占上的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公公司最近一期经审计总资产50%以上的，需经董司最近一期经审计总资产50%以上的，需经董事事会审议通过后提交公司股东大会审议；
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会审议通过后提交公司股东大会审议；…
…
第一百一十七条董事会设立战略、审计、提
名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公
14新增条款司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十八条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司 ESG 报告进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的
15新增条款重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司战略、ESG 及可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《公司章程》的规定及董事会授权的其他的事项。
第一百一十九条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
16新增条款（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十条提名委员会拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
17新增条款列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
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章程规定的其他事项。
第一百二十一条薪酬与考核委员会制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
18新增条款（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十二条各专门委员会可以聘请中
19新增条款
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十三条各专门委员会对董事会负
20新增条款责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百五十六条第一百六十六条
……
（三）公司利润分配的决策程序和机制：（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性
进行充分讨论，经独立董事发表明确意见，并经进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董大会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提事可以征集中小股东意见，提出分红议案，并直出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方应当为股东提供网络投票方式。式。
2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体
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原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以提交股东大会以特别决议审议，并在公司指定特别决议审议，并在公司指定信息披露媒体上信息披露媒体上公告。
公告。（四）公司利润分配政策的调整
（四）公司利润分配政策的调整如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议
14安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经董事会审议通过后提交股东大会以特别案，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议决议审议。公司审议利润分配政策调整议案时，通过后提交股东大会以特别决议审议。公司审应当为股东提供网络投票方式。
议利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续相应的工商变更登记及备案手续，授权的有效期限为自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。
上述具体内容详见公司 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程（2023年12月）》和《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于修订并办理工商变更登记及修订、制订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-101）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年12月28日
15安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。
上述具体内容详见公司 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》和《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于修订并办理工商变更登记及修订、制订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-101）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年12月28日
16安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行了修订。
上述具体内容详见公司 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》和《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于修订并办理工商变更登记及修订、制订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-101）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年12月28日
17安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，对公司《监事会议事规则》进行了修订。
上述具体内容详见公司 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司监事会议事规则》和《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于修订并办理工商变更登记及修订、制订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-101）。
本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司监事会
2023年12月28日
18安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行了修订。
上述具体内容详见公司 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度》和《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于修订并办理工商变更登记及修订、制订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-101）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年12月28日
19安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于修订《募集资金管理使用制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，对公司《募集资金管理使用制度》进行了修订。
上述具体内容详见公司 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司募集资金管理使用制度》和《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于修订并办理工商变更登记及修订、制订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-101）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年12月28日
20安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，对公司《关联交易决策制度》进行了修订。
上述具体内容详见公司 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司关联交易决策制度》和《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于修订并办理工商变更登记及修订、制订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-101）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年12月28日
21安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
关于修订《对外担保决策制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，对公司《对外担保决策制度》进行了修订。
上述具体内容详见公司 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司对外担保决策制度》和《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于修订并办理工商变更登记及修订、制订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-101）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年12月28日
22安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案九：
关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，对公司《重大投资和交易决策制度》进行了修订。
上述具体内容详见公司 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司重大投资和交易决策制度》和《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于修订并办理工商变更登记及修订、制订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-101）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年12月28日
23安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案十：
关于补选第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司原董事张昊玳女士因个人原因辞去第三届董事会董事职务。为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司拟提名杨逊女士（简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，其任期自公司股东大会审议通过之日起至
第三届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年12月28日
24安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
附件：
非独立董事候选人简历杨逊，女，1978年出生，中国人民大学劳动经济学专业在职研究生学历。历任上海联创投资–美国由尔进出口（上海）有限公司总经理助理及人事主管，斯宾菲德精密仪表（上海）有限公司人力资源及行政部经理。2004年7月至今历任安集微电子（上海）有限公司办公室经理、行政人事总监、常务副总裁；2015年12月至今任宁波安续企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年9月至今任上海钥熠电子科技有限公司董事；2022年4月至今任
ANJI MICROELECTRONICS PTE.LTD. 董事。2017 年 6 月至 2021 年 3 月担任公司财务总监。2017年6月至今担任公司副总经理、董事会秘书。
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